בואו לגלות את עמוד הכתבה החדש שלנו
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

לקרוא ללא הגבלה, רק עם מינוי דיגיטלי בהארץ  

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לא היו שום תנאים. רק סגירה בעל פה: 4 ,80% מיליארד ד'

אדם אמריק, עורך הדין שתפר את העסקה בין באפט לוורטהיימר, מספר בראיון ל-TheMarker על המהירות העצומה שבה היא סוכמה ("20 דקות"), על הכימיה המיוחדת בין עורכי הדין של ברקשייר לישקר ("לא מוכרים שעות") ועל סגירתה ("בלי בדיקת נאותות, בלי תחזיות ובלי בנק השקעות")

תגובות

אומהה נברסקה

"מה שגרם לעסקה הזאת לעבוד, זה מערכת היחסית המיוחדת שנוצרה מיד בין וורן, צ'רלי, איתן ויעקב. שום צד לא ניסה, כמקובל במשא ומתן, לסדר את הצד השני, להכניס דברים מיותרים בחוזה כדי להוציא אותם - כולם רצו רק להשיג את התוצאה" - כך אומר אדם אמריק, עורך הדין שהוביל את עסקת ברקשייר-האת'וואי-ישקר מצדה של ישקר. אמריק (45) הוא שותף בכיר במשרד Wachtell, Lipton, Rosen and Katz - אחד המשרדים המובילים בארה"ב בתחום המיזוגים והרכישות. "זהו המשרד הטוב ביותר בארה"ב", אומר דני גולדמן, מנהל הכספים של ישקר שהוביל את המגעים על העסקה. המשרד שכולל 75 שותפים ו-200 עורכי דין, היה מעורב בשנה האחרונה בכמה מהעסקות הגדולות ביותר בארה"ב.

אחת התופעות המעניינות ביותר בעסקת ברקשייר-ישקר היא המהירות העצומה שבה היא נסגרה. וורן באפט ואיתן ורטהיימר סגרו את המבנה הבסיסי שלה והמחיר בתוך 20 דקות, ועורכי הדין סגרו את החוזה בתוך שלושה ימים של משא ומתן.

אמריק מסביר את ההצלחה בכימיה המיוחדת שנוצרה בין אנשי ברקשייר לבין ישקר - שהם בעלי תרבות עסקית דומה, ובאופי המיוחד של משרדי עורכי הדין שהיו מעורבים בעסקה:

"רוב משרדי עורכי הדין העוסקים בתחום המסחרי בכלל ובמיזוגים וברכישות בפרט, עוסקים בקנייה סיטונית של שעות עבודה מהשותפים ובמכירה קמעונית של השעות האלה בחזרה ללקוחות. מה שקורה בסוף היום הוא שאתה, כשותף במשרד, בעצם עוסק במכירת שעות. אתה לא חושב על התוצאות, אתה לא חושב איך להגיע במהירות מנקודה אחת לשנייה. אתה כל הזמן בניגוד עניינים. השוק דוחף לעשות דברים בצורה יעילה ועורך הדין דוחף לעשות דברים בצורה לא יעילה".

נו, בטח כל עורכי הדין אומרים את זה: שהם שונים.

"זה לא אני, זה המשרד שלנו. יש לנו תרבות שונה בניהול המשרד, קצת אולי סוציאליסטית - השותפים במשרד לא מתחרים זה בזה - כולם מקבלים אותו שכר על פי מידת הבכירות שלהם. כולנו ממוקדים רק בתוצאות. לא ממוקדים במי עשה, מי מקבל קרדיט, מי מקבל כמה. אנחנו ממוקדים רק בעסקה".

איך מגיעים לעסקה במהירות כה גדולה?

"לעתים קרובות עורכי דין רגילים לקחת את הזמן כדי להראות ללקוח שלך שעשית לו הרבה. אתה רוצה להוכיח שעשית להם טוב. יש משחק ידוע שכל צד מתחיל קיצוני כדי לגמור באמצע.

"מה שגרם לעסקה הזאת לעבוד - מערכת היחסית בין איתן, יעקב הרפז (המנכ"ל של קבוצת ישקר), צ'רלי מונגר (השותף של וורן באפט) ווורן - זה היה תהליך של צוות. אף אחד מעורכי הדין לא היה ממוקד בלהראות איך הוא עובד קשה עבור הלקוח שלו. אף צד לא ניסה לדפוק את השני, להכניס פסקאות מיותרות רק כדי להוציא אותן. כולנו רצינו להגיע לעסקה, היה אמון בין הצדדים".

איזה סעיפים נכנסו לעסקה הקשורים לבקרה והפיקוח של ברקשייר האת'וואי על ישקר?

"בדרך כלל כאשר חברה נרכשת - הרוכש אומר לנרכש מיד למחרת בבוקר איך 'הוא עושה עסקים': משאבי אנוש, רכש, פיננסים. 'ככה אנחנו עובדים' - אומרים בחברה הרוכשת'. 'מהיום אתה תתחיל לעבוד כך' כי כולם הרי חושבים שהם יותר חכמים. אבל ברגע שהחברה הרוכשת מנסה להפעיל את הסיסטם שלה על הנרכשת, זה רק פוגע בנרכש.

"כאן אנחנו יודעים שזה בדיוק הפוך. מה שברקשייר רוצה זה שישקר תמשיך לעשות מה שהיא מבצעת ב-15 שנים - אף אחד לא עומד להתערב בדרך שבה החברה מתנהלת. ברקשייר לא צריכה הגנות מישקר, והמנהלים של ישקר לא צריכים הגנות מפני ברקשייר. כל הסעיפים האלה בחוזה פשוט נחסכו מאיתנו".

מה היה אורך החוזה הסופי?

"36 עמודים".

איך הוא היה שונה מה-Term Sheet (מסמך עקרונות שנחתם בדרך כלל לפני העסקה).

"לא היה Term Sheet. היתה רק סגירה בעל פה של וורן ושל איתן - 4 - 80% מיליארד דולר".

כמה זמן ארכה בדיקת הנאותות?

"ברקשייר לא כל-כך מחשיבה את העניין הזה. הרבה אנשים שעושים בדיקת נאותות מפסידים את היער ומתמקדים בסוף בעצים. בדרך כלל בעסקות גדולות לחברה הנרכשת יש מומחים לכל תחום, והיא שולחת אותם לחפור ולבדוק כל דבר. הם באים, קודחים חורים באדמה, מוצאים בעיות, מצביעים עליהן ובסוף זה לא משנה את העסקה - זה מקסימום מוסיף עוד פסקה לחוזה. לחברות כאלה יש מומחים בכל תחום. הם שולחים את המומחים שלהן. ברקשייר עשו דיו דיליג'נס משפטי יסודי ומהיר. אין להם כוח אדם ורצון לבזבז זמן - זאת חברה עם 16 איש במטה".

איך אתה מסביר את האמון הגדול של ברקשייר בוורטהיימר?

"אתה שמעת הבוקר את וורן באפט מדבר על כך שהוא לא רוצה לקנות חברות שמנוהלות כדי להימכר: זאת הסיבה שהוא לא יקנה חברה מקרנות ממונפות או קרנות פרייווט אקוויטי - הוא יודע שמשפצים את הדו"חות שלהן או מנהלים אותן לטווח קצר כי תוך 5-3 שנים צריך למכור או להנפיק אותן. ישקר היא חברה שמנוהלת על ידי משפחה, שלא למטרת הנפקה/מכירה, לכן הוא יודע שהוא יכול לסמוך על הניהול ועל מה שהוא רואה".

אנשי ברקשייר אפילו לא ביקרו בישקר.

"לדבר על זה שהם לא ביקרו בישראל - זה לפספס את הנקודה. הסיפור הוא מיהם האנשים שרוצים למכור את העסק שלהם לברקשייר האת'וואי - אלה אנשים שמבינים את התרבות של ברקשייר ומה התרומה שתהיה להם לחברה בעתיד".

דני גולדמן מנהל הכספים של ישקר: "צ'רלי מונגר (השותף של וורן באפט) אמר לי באחת הפגישות - אני יודע שאתם יודעים שאתם יכולים לקבל מחיר גבוה יותר ב-50% אם תמכרו את ישקר לפירמה של השתלטויות ממונפות. ואולם, אני כבר למדתי להכיר אתכם - אתם לא טיפשים מספיק כדי למכור את החברה שלכם לחברה של רכישות ממונפות כי האסטרטגיה של חברת רכישות ממונפות היא למכור את החברה תוך 7-5 שנים - וזה בא לידי ביטוי בדרך שבה החברה מתנהלת".

מה ידוע לכם על הבדיקות שעשו בברקשייר?

גולדמן: וורן לא שלח אנשים בכלל לישראל. הם בדקו מיהם המתחרים שלנו, ואולי גם דיברו עם לקוחות גדולים שלנו. בכל הקטע החשבונאי והמיסוי הם נשענו על הדו"חות והמצגות המדהימות שעשו לנו משרד רואי החשבון קסלמן-קסלמן - הם עשו עבודה מדהימה. השותפים רונן זיסר וג'רי זליגמן - אנחנו חייבים להם הרבה".

יש היבטי מיסוי מורכבים לחברה כמו ברקשייר שמעולם לא עשתה עסקה גדולה מחוץ לארה"ב.

גולדמן: "נכון, באפט אמר שזה אחד הסיכונים הגדולים בעסקות מחוץ לארה"ב. באחת הפגישות צ'רלי שאל: 'איפה הבחור שלכם מהמשרד של PWC הישראלי?' - הם נשענו בייעוץ המס שלהם על קסלמן. הם למדו במהירות את כל הפעילות מהמשפחה. כל העבודה הזאת נעשתה על ידי קסלמן. לגבי מבנה המיסוי - הם נתנו ייעוץ לצ'רלי".

המחיר של העסקה סופי או כפוף לעמידה בביצועים מסויימים?

אמריק: "וורן ואיתן הסכימו על המחיר סופי. לקבוע אמות מידה ולשנות מחירים זה לא הסטייל של ברקשייר. אתה צריך להבין - וורן באפט הוא הדבר האמיתי - מה שאתה רואה לפני העסקה זה מה שאחריה. כאשר אתה מתחיל לקבוע מחיר, שמשתנה לפי תוצאות בהמשך - נוצרת בסופו של דבר מערכת יחסים גרועה. בכל העסקות שבהן יש המון סיבוכים, זה רק מביא בסוף לתוצאות גרועות - אם אתה מנסה לסדר אותם, אתה נהפך מיד לאויב.

וורן באפט לא משתמש בבנקאי השקעות. היה מעורב כאן בנק השקעות?

"מובן שלא: מה שבאפט חושב על בנקי השקעות זה שהם מתעניינים רק בעמלות, עמלות, עמלות".

תאר לי את המשא ומתן.

גולדמן: "כל הסיפור כאמור היה 3 ימים. ביום שלישי לפני 10 ימים הגענו, אנשי ישקר, וקיבלנו את ההסכם מברקשייר - זאת היתה הפעם הראשונה שראינו את ההסכם. ביום שלישי ורביעי קראנו את ההסכם וסימנו את הנושאים לדיון. בניגוד לשיטה הרגילה שמעבירים לצד השני הסכם מתוקן, בלי הסברים, ואז מתחילים מתחים וגרירת זמן - לא העברנו להם את ההסכם חזרה. ביום חמישי פגשנו אותם והסברנו להם את כל הסימונים שעשינו בהסכם. ביום שבת גמרנו".

בחדר ישבו רק עורכי הדין?

אמריק: "כן, מהצד של ישקר היו דני גולדמן, אני, רונן זיסר מקסלמן, דני וורן תמם, היועץ המשפטי של ישקר. מצדה של ברקשייר, רק משרד עורכי הדין שלה - מונגר-טולס-אולסן שזה משרד שצ'רלי מונגר שותף בו - ולכן גם הם מעוניינים רק בהצלחות, ולא במכירת שעות. וורן היה ברקע. כל דבר משמעותי הלך אליו בטלפון. ביום שישי חתמנו על ההסכמים, שהפכו לסופיים אחרי המסחר בניו-יורק".

כמה שעות יש לוורן ולצ'רלי עם אנשי ישקר?

גולדמן: "פעם ראשונה הפגישה היתה ארבע שעות עם וורן, וארבע עם צ'רלי. פעם שנייה - שלוש שעות של איתן עם וורן. בפעם השלישית - שלוש שעות, ופעם רביעית עוד שלוש שעות. היה לנו גם חצי יום כולל ארוחת ערב עם צ'רלי ואשתו בבית. ארוחת ערב טובה מאוד שאשתו בישלה".

איזה דו"חות כספיים קיבלה ברקשייר מכם?

גולדמן: "את הדו"חות של ספטמבר 2005 והדו"חות השנתיים של 2004".

באפט לא מאמין בתחזיות. הם ביקשו מכם תחזיות, הכנתם להם פרזנטציה עם תחזיות ותקציבים?

גולדמן: "מובן שלא. באפט לא רוצה לקבל מידע על העתיד, לא תחזיות ולא תקציבים. הוא וצ'רלי מאמינים בדו"חות כספיים ולא בתחזיות. הוא קרא כל מילה בדו"חות שלנו".

וצ'רלי?

גולדמן: "כאשר הגענו לצ'רלי בפעם הראשונה אחרי הפגישה עם וורן - הוא כבר ידע כל מה שאמרנו לבאפט, הוא ידע כל מספר של חברה בת. יש להם מחשבים בראש לשני האנשים האלה".

מקובל להגיד שהם משחקים את השוטר הטוב והשוטר הרע.

"צ'רלי הוא קשוח, אין ספק".



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר הארץ

סדר את התגובות

כתבות שאולי פספסתם

*#
בואו לגלות את עמוד הכתבה החדש שלנו