שתפו בפייסבוק
שתפו כתבה במיילשליחת הכתבה באימייל
שילה ליפשיץ
שילה ליפשיץ

>> הפרשה האחרונה שבה מעורב דירקטוריון בנק הפועלים קשורה לאישור הבונוס החריג למנכ"ל פועלים שוקי הון. לפי הפרסומים, מבדיקת רשות ני"ע עולה כי דירקטורים, בהם דירקטורים חיצוניים (דח"צים), אישרו את הבונוס בניגוד לעמדה שהביעו בדירקטוריון ואף שלא ניתנו להם תשובות מספקות לשאלות שהעלו.

בפרשה קודמת הקשורה לדירקטוריון הפועלים, טען בתחילת 2008 פרופ' אמיר ברנע, לאחר פרישתו כדח"צ בבנק, כי הליך המינוי של דירקטורים חיצוניים וחידושו נעשה על ידי בעל השליטה ומבוסס על היכרות מוקדמת שלו עם הדח"צ המיועד. לדעתו, הקשר האישי ומעורבות בעל השליטה במינוי יוצרת תלות וזאת מעבר להשפעה המצומצמת שיש לדח"צים בהיותם מיעוט בדירקטוריון. מניסיונו, יכולת הדח"צים להגן על הציבור מול בעלי השליטה היא לעתים מוגבלת ביותר.

תופעה זו ידועה בספרות המשפטית כאילוץ הבחירה של הדירקטור. אילוץ הבחירה נובע מכך שבעלי שליטה והמנכ"ל נוטים להעדיף מקורבים לתפקידי דירקטורים. מכיוון שלבעל השליטה רוב באסיפה הכללית, הדומיננטיות של בעל השליטה בבחירה עלולה להביא לשיפוט מוטה של דירקטורים. אם, למשל, הדירקטור נבחר על ידי בעל השליטה, הוא יתקשה להצביע נגדו. מצב דומה צפוי כאשר מדובר בדח"צ שעליו המליץ בעל השליטה ולבסוף מונה על ידי האסיפה הכללית, ואשר חב את מינויו לבעל השליטה. בפרשת הבונוס של מנכ"ל פועלים שוקי הון עולה השאלה הבאה: האם אילוץ הבחירה ועמדתו של היו"ר הדומיננטי, דני דנקנר, בקשר לבונוס, הלחיצו את הדירקטורים?

הנה שתי דרכים לשיפור תפקוד הדירקטוריון בבנקאות הישראלית:

1. לקבוע הליך מינוי של דח"צים לבנקים על ידי גוף חיצוני. תהליך הבחירה של הדח"צים יהיה לפי אמות מידה אובייקטיוויות, מתוך מאגר של דירקטורים ותוך התחשבות בשאלון מפורט שימלא המועמד לתפקיד הדירקטור.

2. לאמץ באופן מחייב את המלצות ועדת חמדני, שדנה בחיזוק מעורבות הגופים המוסדיים בשוק ההון. הוועדה ממליצה, בין היתר, כי יש לחייב את הגופים המוסדיים להשתתף בהצבעה על מינוי הדח"צים תוך בחינת כישוריהם, אי תלותם של המועמדים בבעלי השליטה ובדיקת התאמתם לתפקיד.

במסגרת עידוד הגופים המוסדיים לבחון את איכות הממשל התאגידי בחברות שבהן הם משקיעים, הוועדה ממליצה על מעקב שוטף של הגופים המוסדיים אחר תפקוד הדח"צים ואחר שאר חברי הדירקטוריון ועל בחינת התאמתם לתפקיד. הוועדה ממליצה גם כי מינוי דח"צים יחייב קבלת אישור של לפחות 50% מבעלי מניות שאינם מקרב בעלי השליטה. במקביל, ממליצה הוועדה כי הגוף המוסדי יהיה רשאי מכוח אחזקותיו למנות דירקטור.

הליך בחירה שונה עשוי להקטין את לחיצותו של הדח"צ ובעקבות זאת את הלחץ המופעל על הדירקטוריון כשומר סף. ראוי להזכיר גם את תזכיר ההצעה לתיקון 10 לחוק החברות, הקורא בעקבות המלצות ועדת גושן להגדלת משקל הדירקטורים הבלתי תלויים בדירקטוריון.

הכותב הוא ראש החוג לחשבונאות במרכז האקדמי למשפט ולעסקים ברמת גן

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר הארץ