שתפו בפייסבוק
שתפו כתבה במיילשליחת הכתבה באימייל

דירקטור, עד כמה אתה מעורב בבקרת סיכונים?

תפקוד הדיקרטוריון

שתפו כתבה במיילשליחת הכתבה באימייל
מעבר לטוקבקיםכתוב תגובה
הדפיסו כתבה
שילה ליפשיץ

>> המשבר הפיננסי, התנודתיות בשווקים וכללי הרגולציה החדשים, מעלים מחדש את שאלת תפקודו של הדירקטוריון בעידן של ניהול סיכונים. תקנות רשות ניירות ערך בדבר החשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם וכן התקינה החשבונאית הבינלאומית (7 IFRS), הגדילו את מעורבות הדירקטור בכל הקשור לבקרת סיכונים.

רשות ני"ע הגדירה כיצד הדירקטוריון חייב לדווח בדו"ח הדירקטוריון על החשיפות לסיכוני השוק השונים (שער חליפין, ריבית, אינפלציה, חומרי גלם וסחורות, מחירי ני"ע) הן בפן האיכותי והן בפן הכמותי. התקן הבינלאומי 7 IFRS חייב את החברות לתת ביאור בדו"ח הכספי לא רק לגבי סיכוני שוק, אלא גם לגבי סיכונים נוספים, כמו סיכוני אשראי ונזילות. לאור דרישות הדיווח המורכבות, לא ברור עד כמה הדירקטוריון ממלא את תפקידו.

על הדירקטור להציף כמה נקודות בישיבות הדירקטוריון הדנות בניהול סיכונים וזאת כדי להימנע מחשיפה משפטית בעתיד. ראשית, סעיף 253 לחוק החברות מגדיר מהם אמצעי הזהירות ורמת המיומנות הנדרשים מנושא משרה. הסעיף קובע כי "נושא משרה יפעל ברמת מיומנות שבה היה פועל נושא משרה סביר באותה עמדה ובאותן נסיבות, ובכלל זה ינקוט אמצעים סבירים לקבלת מידע הנוגע לכדאיות העסקית של פעולה המובאת לאישורו או של פעולה הנעשית על ידיו בתוקף תפקידו".

בעתיד, לא מן הנמנע כי תקנות ני"ע בדבר סיכוני שוק עשויות לקבוע רף התנהגות מינימלי של דירקטור ולספק בסיס התייחסות לבית משפט בבואו להחליט אם הדירקטור הפר את חובת הזהירות. כלומר, בית המשפט עשוי לשאול את עצמו אם הדירקטור פעל ברמת מיומנות סבירה המצופה מדירקטור, ובאופן יותר פרטני:

? האם הדירקטורים קבעו מגבלת חשיפה כמותית לכל אחד מסיכוני השוק להם חשופה החברה (גם לסיכון ריבית, סחורות, חומרי גלם וני"ע)?

? אם לא נקבעה מגבלה כמותית לאחד מסוגי הסיכונים - האם הדבר צוין והאם ניתן הסבר לכך?

? באיזו תדירות נפגשו הדירקטורים כדי לדון בעניין?

? מה היו הנושאים שעלו באותו דיון ובאיזה היקף הם נדונו?

? מהי איכות החומר שחולק לדירקטורים לפני הדיון? האם הוצגו לדירקטורים המכשירים הפיננסיים הנגזרים והאסטרטגיות שבהן פועלת החברה? האם נשאלו שאלות מצד הדירקטורים וניתנו הבהרות?

? מהם הכלים שיש לדירקטוריון כדי לפקח באופן שוטף על מדיניותו?

? כיצד מטופלת חריגה ממדיניות הדירקטוריון ומתי מובא הדבר לידיעת הדירקטורים?

לדעת רשות ני"ע, דירקטורים שלא קבעו מדיניות כמותית עשויים להיחשב בנסיבות מסוימות כמי שלא פעלו ברמת מיומנות סבירה. כמו כן, מפגשים בתדירות נמוכה ובאיכות והתייחסות לא מספקת, עשויים להיחשב כאי עמידה בחובת הזהירות. דירקטור שלא נקט אמצעים סבירים לקבלת מידע שאיסופו חיוני לביסוס העמידה בחובת הזהירות, יהיה כנראה זקוק להסבר טוב ומשכנע אם הדבר יגיע לבית משפט.

הכותב הוא ראש החוג לחשבונאות במרכז האקדמי למשפט ולעסקים ברמת גן

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר הארץ