בואו לגלות את עמוד הכתבה החדש שלנו
 

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

לקרוא ללא הגבלה, רק עם מינוי דיגיטלי בהארץ  

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

חשיפת TheMarker

כך שרפה דסק"ש מאות מיליוני שקלים בעסקת מעריב - בזמן שהדירקטורים שתקו

לבקשת TheMarker התיר בשבוע שעבר ביהמ"ש המחוזי, לפרסם פרוטוקולים של ישיבות דירקטוריון דסק"ש, שעסקו ברכישת השליטה ב"מעריב" ■ הפרוטוקולים חושפים את שתיקת הדירקטורים אל מול ההסברים התמוהים של בכירי דסק"ש, בראשות בעל השליטה נוחי דנקנר

123תגובות

חברת דיסקונט ‏השקעות (דסק"ש‏) התנגדה בתוקף לפרסום פרוטוקולים של ישיבות דירקטוריון החברה, שעסקו בהחלטות לרכוש את מניות השליטה בקבוצת מעריב ולהזרים לעיתון, במשך שנה וחצי, סכום מצטבר של כ-350 מיליון שקל. בבקשה למתן צו איסור פרסום על הפרוטוקולים התריעו החברה והדירקטורים: "המידע כולל סודות מסחריים דוגמת מטרות ויעדי החברה בתחום התקשורת, וכן תהליכי הניהול והביקורת של מעריב, כולל תוכניות אסטרטגיות ותוכניות עסקיות". שופטת בית המשפט המחוזי בתל אביב רות רונן קיבלה את בקשת דסק"ש והוציאה צו איסור פרסום על הפרוטוקולים.

בעקבות החלטתה הגיש TheMarker בקשה להתיר את פרסום הפרוטוקולים. בשבוע שעבר קיבל שופט בית המשפט המחוזי בלוד פרופ' עופר גרוסקופף, שאליו הועבר התיק, את הבקשה והתיר לפרסם את הפרוטוקולים. לדיון בבקשה, שהתקיים לפני כחודש וחצי בבית המשפט בלוד, הגיעו 15 עורכי דין מארבעה משרדים מובילים, שמייצגים את דסק"ש ואת הדירקטורים. מולם התייצבו עורכי הדין תמיר גליק ועינת ברג־סגל ממשרד ליבליך־מוזר, שמייצגים את TheMarker.

כתבות נוספות ב-TheMarker

פרנקל ייכנס לתפקיד הנגיד רק בעוד כמה חודשים; פלוג תמלא מקומו עד שובו מארה"ב

תשובה חנך את פרויקט בבלי - ללא הסכם לפינוי התושבים

הפרוטוקולים שהשופט התיר לפרסם הם פרוטוקולים שצורפו לכתבי טענות שהוגשו כחלק מבקשה לתביעה נגזרת שהגישו שני בעלי מניות בדסק"ש נגד החברה, באמצעות עורכי הדין רונן עדיני ורם דקל. בעלי המניות טענו בתביעה שהגישו בספטמבר 2012, כי כבר במועד ביצוע העסקה במארס 2011 היה ברור שמדובר בעסקה נעדרת כל היגיון עסקי או כלכלי, שאינה לטובת החברה וצפויה לגרום לחברה נזקים משמעותיים.

"אישור העסקות על ידי הדירקטורים נגוע ברשלנות רבתי או בפזיזות", טענו התובעים. לכן, לגישתם, יש לחייב את הדירקטורים להשיב את הסכום לקופת החברה. דסק"ש טענה מנגד כי לא נפל כל פגם בשיקול הדעת של הדירקטורים, וכי ההחלטות לרכוש את מניות מעריב ולהזרים לחברה כסף אושרו כדין, בהיעדר ניגוד עניינים, בתום לב - תוך בחינה של טובת החברה במטרה ליצור סינרגיה בין נכסי התוכן של מעריב לבין עסקיה של דסק"ש בתחום התקשורת. בחברה הוסיפו כי העסקה וההלוואות שניתנו למעריב נעשו משיקולים כלכליים לגיטימיים וסבירים.

מוטי מילרוד

במארס 2011 החליטה דסק"ש - מקבוצת אי.די.בי שבשליטת נוחי דנקנר - לרכוש את מניות השליטה בקבוצת מעריב, המוציאה לאור את העיתון "מעריב", תמורת כ–140 מיליון שקל. יתרות החובה הכוללות של מעריב הסתכמו באותה תקופה ב–660 מיליון שקל. הפסדיה של הקבוצה מאז 2000 הצטברו לכ–800 מיליון שקל.

בשנה וחצי שהחזיקה דסק"ש במעריב היא הזרימה לעיתון כ–200 מיליון שקל נוספים בהלוואות נטולות ביטחונות, וחיזקה את שליטתה בעיתון המפסיד באמצעות רכישת אג"ח מהציבור ומחברת הכשרת הישוב, בעלת השליטה לשעבר במעריב. למרות מאות המיליונים שהוזרמו לעיתון, בספטמבר 2012 הגישה קבוצת מעריב בקשה להקפאת ההליכים נגדה, לאחר שנקלעה לחובות בסך 400 מיליון שקל. הקבוצה נמכרה למו"ל מקור ראשון, שלמה בן צבי, ב–10 מיליון שקל במזומן.

הפרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון ושל ועדת הביקורת של דסק"ש חושפים את שתיקת הדירקטורים אל מול ההסברים התמוהים של בכירי דסק"ש ודנקנר, היו"ר ובעל השליטה בחברה. הפרוטוקולים מעוררים ספקות חדשים בנוגע לתהליך קבלת ההחלטות בקונצרן הגדול במדינה, שמחזיק בין השאר בשליטה בחברות סלקום, שופרסל וכלל. עשרות עמודים שמסכמים שנה וחצי של דיונים אינם מספקים הסבר אודות השיקולים שהנחו את הדירקטורים לאשר לדסק"ש לצאת למסע השקעה יקר ונטול היגיון כלכלי. כיצד שוכנעו בקלות להצביע בעד העסקה הבעייתית? מדוע לא ביקשו עוד נתונים? למה לא הקשו על יו"ר הדירקטוריון?

הציבור מחזיק ב–25% ממניות דסק"ש ישירות, ובעוד כ–15% מהמניות בשרשור דרך אחזקותיו בחברת אי.די.בי פיתוח. לכן, מכל שקל שהוזרם למעריב, הציבור שילם כ–40 אגורות.

הקשר בין HOT, 
yes ו"מעריב"

לצפייה בסמארטפונים ובטאבלטים - לחצו כאן

ב–24 במארס 2011 התקיימה ישיבת הדירקטוריון שבה הציג דנקנר בפני הדירקטורים את מתווה העסקה ואת המניעים לביצועה. בישיבה נכחו פרופ' יאיר אורגלר, שמונה לדירקטור זמן קצר קודם וזו היתה הישיבה הראשונה שלו, פרופ' ניב אחיטוב, שאול בן זאב, רפי ביסקר, חיים גבריאלי, זהבה דנקנר ‏(אמו של דנקנר‏), אלי כהן, צבי לבנת, גדעון להב ויצחק מנור. בישיבה השתתפו עוד 20 בכירים בחברה, בהם עמי אראל, נשיא ומנהל העסקים הראשי של החברה, ארי ברונשטיין, סגן נשיא בחברה, ד"ר אייל סולגניק, משנה למנכ"ל אי.די.בי פיתוח, חמישה רואי חשבון ושלושה עורכי דין.

פרוטוקול הדיון תמציתי מאוד, עמוד אחד בלבד, ומבהיר עד כמה שליטתו של דנקנר בדירקטוריון אבסולוטית. דנקנר מציג עסקה מהפכנית שכרוכה בהשקעה של 140 מיליון שקל ובכניסה של דסק"ש לתחום חדש - והדירקטורים שותקים. רק שניים מעלים שתי שאלות איזוטריות, ואף אחד אינו מערער על העסקה או פרטיה. תוכנית עסקית? הערכת שווי חשבונאית? היתכנות כלכלית להפקת רווח? בדיקת רווחיות בשוק העיתונות? אפס.

דודו בכר

בפתיחת הישיבה אמר דנקנר לדירקטורים שדסק"ש התקשרה בעסקה להשקעה של 140 מיליון שקל בחברת מעריב אחזקות שנקלעה לקשיים. הוא ציין כי העסקה כפופה לתנאים רבים שמאפשרים לא להוציאה לפועל. דנקנר ביקש מאראל להציג את העסקה, וכך נכתב בפרוטוקול הדיון: "אראל הציג באמצעות טבלה מתוך המצגת שלו את שוק התקשורת בישראל וציין כי השוק נפתח באחרונה לתחרות וכל קבוצה רשאית לעסוק בכל תחום במגבלות מסוימות. אראל התייחס לשני מתחרים חדשים מבחינתה של הקבוצה - בזק ו–HOT - שלהן שני נכסים עיקריים החסרים לקבוצה: קווים עד לבית הלקוח ותוכן.

"באשר לחוסר בתוכן ציין אראל כי מדי שנה HOT מוציאה כ–600 מיליון שקל ו–yes ‏(שבשליטת בזק, ה"ר‏) מוציאה כ–500 מיליון שקל על רכישת תוכן מסוג סרטים והפקות מקור. מעריב היא יצרן תוכן כתוב באמצעות העיתונאים שלה. בשנים הקרובות צפויה התלכדות בין עולם הטלוויזיה לעולם האינטרנט ואת התוכן שמפיקה מעריב יהיה אפשר לשלב במדיה החדשה. ההשקעה במעריב מהווה למעשה רכישה של גישה לתוכן שמעריב מסוגלת לייצר, ובהתחשב בסכומים הגדולים שמוציאות HOT ו–yes על רכישת תוכן, נראה משתלם להשקיע בכך סכום של כ–140 מיליון שקל".

ברונשטיין, סגן נשיא דסק"ש, הציג לדירקטורים במצגת את עסקי מעריב. הוא התייחס לעיתונאים שמועסקים בעיתון, לירידה בחשיפה לעיתונות בישראל, לירידה בהכנסות מעריב בשנים האחרונות, להלוואה של מעריב מבנק הפועלים ולצעדי התייעלות שנקטה מעריב.

עוד הציג ברונשטיין בפני הדירקטורים את עיקרי עסקת ההשקעה ואת האחזקה של דסק"ש לאחר השלמת ההשקעה - אם תבוצע. הוא הוסיף כי דסק"ש החלה בביצוע בדיקת נאותות במעריב. לפי עיקרי העסקה שהוצגה, דסק"ש תזרים למעריב 120 מיליון שקל ותחזיק בכ–59.2% ממניות מעריב.

לדירקטורים נמסר שלאחר ההצבעה בדירקטוריון, תזרים דסק"ש למעריב 20 מיליון שקל כהלוואה נושאת ריבית לפירעון, בערבות בעלי השליטה. אם העסקה תושלם, מימון זה ייזקף על חשבון ההזרמה של דסק"ש תמורת המניות.

"מחיר אטרקטיבי"

הדיון לאחר המצגת של ברונשטיין היה תמציתי. איש לא תהה כיצד מעריב אמור להתחרות ב–HOT ו–yes, מה הקשר בין עיתונאים שכותבים בעיתון לבין טלוויזיה רב־ערוצית, או האם רכישת עיתון באמת תקדם את דסק"ש לתחרות בתחום הטלוויזיה.

דנקנר אמר כי מצבה המידרדר של "מעריב" מאפשר לרכוש את השליטה בה לפי שווי חברה למעריב של כ–30 מיליון דולר. הוא הסביר כי עיקר העסקה הוא הזרמת כספים למעריב, שיסייעו לחברה לפרוע את החובות המכבידים עליה, וכי יינקטו צעדי התייעלות בחברה לשם שיפור מצבה. "דנקנר התייחס לאתגר שבהבאת מעריב לאיזון ורווחיות וציין כי אפשר לראות בהשקעה גם מהלך חברתי ודמוקרטי, לאור החשש שמעריב תיסגר אם לא יימצא לחברה משקיע", נכתב בפרוטוקול.

בשלב זה עולה שאלה ראשונה של הדירקטור החדש אורגלר לגבי עתידו של דירקטוריון מעריב. דנקנר משיב לו: "לאחר ביצוע ההשקעה יהיה עופר נמרודי דירקטור במעריב וחברת הכשרת הישוב תציע מועמדים לכהונה בדירקטוריון באופן יחסי לאחזקתה".

אחיטוב מתעניין בביטחונות שביקשה דסק"ש להלוואת הגישור שנתנה למעריב בסך 20 מיליון שקל. דנקנר וברונשטיין משיבים לו: "ההלוואה מובטחת בערבויות ומעריב פועלת בהתאם לתוכנית עסקית לשיקומה, שהכין בעל השליטה היוצא זכי רכיב". דנקנר הוסיף כי דסק"ש תכין תוכנית עסקית משופרת והתייחס ליתרונות של החברה כמשקיע - הוא הדגיש כי הרכישה מהווה תגובה לחוסר שיש בקבוצה בתחום המדיה והתוכן, והביע את דעתו כי אפשר יהיה להחזיר את מעריב לפסי רווחיות.

ביסקר שיבח את ההשקעה: "בביצוע ההשקעה בעיתוי הנוכחי יש משום ניצול הזדמנות לבצע רכישה במחיר אטרקטיבי". עשרת הדירקטורים החליטו לאשר את העסקה - ובזה ננעלה הישיבה. באותו יום הודיעה דסק"ש על רכישת השליטה ‏(59% מהמניות‏) במעריב תמורת כ–140 מיליון שקל.

כחודשיים לאחר מכן, ב–22 במאי 2011, כונסה הישיבה הבאה של דירקטוריון דסק"ש שהתמקדה בעסקת הרכישה של מעריב. בישיבה נכחו 12 דירקטורים בחברה והיא נוהלה על ידי לבנת. דנקנר ואמו נעדרו מהישיבה.

מישל דהן, מנהל הכספים הראשי של דסק"ש, אמר כי גם ברבעון הראשון של 2011 מעריב צפויה לרשום הפסד משמעותי. הוא הציג את הטיפול החשבונאי הצפוי בחברה, וציין כי הנכס העיקרי של מעריב הוא בית הדפוס שששוויו מוערך בספרי החברה ב–150 מיליון שקל. ברונשטיין הוסיף כי העלות הבלתי מופחתת של בית הדפוס היא כ–500 מיליון שקל.

גם בדיון זה עלו שתי שאלות בלבד. אורגלר שאל אם החברה הזמינה הערכת שווי לקראת הישיבה. דהן השיב "לא, אבל במסגרת ההיערכות לעסקה ביצעה דסק"ש בדיקת נאותות של מעריב תוך שהיא נעזרת במשרד עו"ד גולדפרב לביצוע הבדיקות המשפטיות ובפירמת רואי החשבון קסלמן PWC לצורך הבדיקות החשבונאיות".

עוד אמר דהן כי במקביל לביצוע ההשקעה בנק הפועלים ימחל על 62 מיליון שקל מתוך החוב של מעריב לבנק. הוא ציין כי למעריב יתרת חובות של כ–655 מיליון שקל, וכי החברה רשמה הפסדים גם בשנתיים האחרונות - כך שלא צפוי שתחלק דיווידנדים בשנה הקרובה. בתום הישיבה עידכן אראל כי למחרת תקיים מעריב אסיפה כללית, כדי לאשר את העסקה.

דסק"ש בקשיים

חמישה חודשים חולפים וקצב שריפת המזומנים של "מעריב" מהיר מהצפוי. במקביל, גם במצבה הפיננסי של דסק"ש חלה הרעה. שווי השוק של דסק"ש צנח ב–2011, רוב סדרות האג"ח שלה נסחרו בתשואת זבל וחובותיה הסתכמו בכ–4.8 מיליארד שקל.

ב–9 באוקטובר התכנסה ועדת הביקורת של דסק"ש, שבה היו חברים פרופ' אחיטוב, פרופ' דן אופנהיים ואלי כהן, ודנה במתן הלוואה בסך 50 מיליון שקל ל"מעריב", שנועדה לאפשר לעיתון להמשיך את פעילותו. הצורך בהזרמת מיליונים מדסק"ש לחברה הבת מעריב מעורר בוועדת הביקורת אי־נוחות בשל מצבה הפיננסי הרעוע של החברה האם.

עופר וקנין

אראל מדווח: "אפשר לראות שיפור בתכנים. כתוצאה ממצבה הפיננסי של מעריב מבקשת דסק"ש להזרים למעריב הלוואה בסך 50 מיליון שקל, כדי לאפשר למעריב לממן את המשך פעילותה".

כהן תוהה אם הזרמת הכסף תגרום לכך שהחברות המוחזקות על ידי דסק"ש יתקשו לפרוע את האג"ח שהנפיקו. אראל מפיס את דעתו: "הבעיה בקשר לאג"ח של מעריב היא ייחודית לה".

אחיטוב ואופנהיים הציעו כי דירקטוריון דסק"ש יקבל החלטה על מתן הלוואה למעריב רק לאחר השלמת עסקת המיזוג בין מכתשים־אגן לכימצ'יינה, שתאפשר לחברה להודיע כי היא נוטלת אחריות על פירעון האג"ח של מעריב. אראל וברונשטיין הזהירו כי מהלך כזה יביא לגל דרישות מצד כלל הנושים של מעריב. אראל עידכן: "תתקיים אסיפה של בעלי אג"ח במעריב לקראת סוף אוקטובר". אופנהיים הדגיש: "יש לטפל בנושא באופן רגיש וזהיר".

עוד 100 מיליון שקל

עשרה ימים לאחר מכן, ב–19 באוקטובר, התקיימה ישיבת דירקטוריון דסק"ש שבה אושר מתן ההלוואה בסך 50 מיליון שקל למעריב. בפרוטוקול מנמקים הדירקטורים את החלטתם לתת את ההלוואה בכך שלמעריב דרושים מזומנים למימון המשך פעילותה - מעריב פנתה לשני בנקים וביקשה לקבל מהם הלוואה, אך הבנקים סירבו להעניק לחברה הלוואה. "ההלוואה נושאת ריבית ומבטאת תשואה סבירה לדסק"ש, והעסקה היא לטובת החברה הבת מעריב, ולכן היא גם לטובת דסק"ש", נכתב בפרוטוקול.

איש מהנוכחים בישיבה אינו תוהה מדוע סירבו הבנקים לתת למעריב הלוואה. ב–24 באוקטובר נתנה דסק"ש למעריב הלוואה בסך 50 מיליון שקל לתקופה של שלוש שנים, נושאת ריבית שנתית של 4.5% וצמודה למדד.

כחודש לאחר מכן, ב–28 בנובמבר, נתנה דסק"ש הלוואה נוספת למעריב, גם הפעם בסכום של 50 מיליון שקל. הנימוקים למתן ההלוואה הזו זהים לקודמתה.

לקראת תום הישיבה אופנהיים מזהיר כי מעריב מוכרחה לשפר את מצבה הפיננסי ולא תוכל להסתמך יותר על קבלת כספים מדסק"ש. בתום הדיון חברי ועדת הביקורת מחליטים לאשר למעריב הלוואה בסך 50 מיליון שקל צמודה למדד ונושאת ריבית שנתית של 4.5% לתקופה של חמש שנים.

עופר וקנין

באותה הזדמנות מסבירים מנהלי דסק"ש לדירקטורים כי תזרים המזומנים שהכינה מעריב לשנתיים הקרובות מתבסס גם על גיוס של עוד 74 מיליון שקל ‏(נוסף על ההלוואות בסך 100 מיליון שקל שאושרו‏). לדירקטורים מוסבר כי אם מעריב לא תצליח לגייס את הכספים ממקורות פיננסיים, דסק"ש תתחייב להעמיד הלוואה נוספת בסכום של עד 70 מיליון שקל. הנימוקים לאישור הלוואה זו זהים לאלה שהיוו בסיס להזרמת 100 מיליון שקל.

השלב הבא בהשקעה: 
אג"ח של מעריב

חודשיים עוברים. בדסק"ש מחליטים להעמיק את האחיזה במעריב, למרות התוצאות הפיננסיות העגומות שהעיתון מציג. ב–22 בדצמבר מתכנסות בזו אחר זו ישיבות של ועדת הביקורת ושל דירקטוריון דסק"ש. על הפרק עומדת הצעת רכש לאג"ח סדרה ג' של מעריב אחזקות. אראל מעדכן כי בשבועות האחרונים קיימה הנהלת דסק"ש משא ומתן עם נאמן ומחזיקי האג"ח של מעריב, וסוכם כי דסק"ש תציע לרכוש את כל האג"ח שבידי הציבור בהצעת רכש רגילה במחיר של 0.84 שקל ל–1 שקל ערך נקוב.

שלומי פרילינג, בכיר בדסק"ש, אמר כי אם תהיה היענות מלאה להצעת הרכש, דסק"ש תשלם כ–36.6 מיליון שקל בעבור האג"ח שתרכוש. בתשובה לשאלת אלי כהן, אמר פרילינג כי יש להניח שהחברה היתה פועלת לרכישת האג"ח גם לולא הדרישות מצד המחזיקים - מתוך רצון לסייע למעריב לטפל במבנה החוב שלה בתקופת הביצוע של תוכנית ההבראה.

עו"ד שלמה כהן, היועץ המשפטי של דסק"ש, הוסיף שאין אפשרות לקבוע כי תנאי הצעת הרכש מבטאים תנאי שוק - ולכן ביצועה ייחשב עסקה חריגה שבה יש עניין אישי לנושאי משרה בחברה. כתוצאה מכך נדרש אישור ועדת הביקורת להצעת הרכש ולאחריו, אישור הדירקטוריון.

חברי ועדת הביקורת אישרו את הצעת הרכש, ואלה היו נימוקיהם: "נדרש טיפול במבנה ההון והחוב של מעריב. לאור גילויי רצון מצד מחזיקי האג"ח של מעריב להקדים קבלת כספים בגינן, מסתמנת עתה הזדמנות לרכישתן על ידי דסק"ש. הרכישה תאפשר יתר ודאות בכל הקשור לתכנון תזרים המזומנים, וגמישות בטיפול במקורות מימון עתידיים של מעריב. בכך יהיה כדי לסייע בקידום ומימוש תוכניות שיקום והבראה לגבי מעריב ולשרת את טובת מעריב, ולכן גם את טובת דסק"ש, בהיותה בעלת השליטה ובעלת אחזקה גדולה במעריב".

ועדת הביקורת מחליטה לצאת להצעת הרכש לפי המחיר שבו נקב אראל. באותו יום מתכנסת גם ישיבת דירקטוריון דסק"ש שבה מוסר אראל את אותו המידע. הדירקטור מנור שואל אם זו הצעת רכש כפויה, וכהן משיב לו שמדובר בהצעת רכש רגילה, שבה החברה אינה רשאית לחייב מחזיקים שלא יענו להצעה למכור את האג"ח שבידיהם. זו השאלה היחידה בפרוטוקול - ואחריה מאושר ביצוע הצעת הרכש מאותם נימוקים של ועדת הביקורת.

מעיין הכסף ממשיך לנבוע מדסק"ש. ב–21 במארס 2012 התכנסה ועדת הביקורת של החברה לדיון ברכישת אג"ח של מעריב מהכשרת הישוב בכ–24.6 מיליון שקל ערך נקוב. אראל מודיע כי דסק"ש האריכה את האופציה שרכשה מרכיב לרכוש את מניותיו במעריב ‏(3.5%‏) בתמורה לתשלום של חצי מיליון שקל בחודש.

גיא רייבץ

מנכ"ל מעריב באותה עת, טל רז, מבהיר כי מעריב צפויה לרשום הפסד תפעולי של יותר מ–150 מיליון שקל ב–2011 וסוקר את פעולות העיתון לשיפור מצבו הפיננסי. ועדת הביקורת מאשרת את רכישת מלוא אג"ח סדרה ד' שבידי הכשרת הישוב בתמורה ל–18.45 מיליון שקל, ומנמקת זאת בכך שמדובר בעסקה שנעשית במהלך העסקים הרגיל של החברה, שכחברת אחזקות נוהגת לבצע השקעות בחברות המוחזקות שלה.

עוד הוסבר כי העסקה לא צפויה להשפיע באופן מהותי על רווחי דסק"ש, וכי היא עומדת בתנאי השוק מאחר שהמחיר שדסק"ש תשלם תמורת האג"ח נמוך בהשוואה למחיר ששילמה בתמורה לאג"ח שרכשה מהציבור בהצעת הרכש שנעשתה בפברואר 2012. בנוסף, הוצגה בפני חברי ועדת הביקורת חוות דעת משפטית שתומכת בנימוקים הללו.

ב–14 ביוני 2012 מתכנסת שוב ועדת הביקורת לדון בעניין מעריב. המנכ"ל רז מציג את מצבה העסקי של מעריב בצורה אופטימית למדי. ההפסד התפעולי התזרימי ‏(EBITDA‏) של מעריב היה 132 מיליון שקל ב–2011, ורז צופה כי ההפסד התפעולי התזרימי ב–2012 יסתכם ב–88 מיליון שקל. התחזית השגויה שלו תעמוד במוקד דיון מאוחר יותר שיתקיים בוועדת הביקורת של דסק"ש. רז הוסיף שאם תיושם תוכנית אסטרטגית חדשה לעיתון תידרש למעריב הזרמה של 80 עד 100 מיליון שקל ב–2013.

ועדת הביקורת מתחילה להתעורר

בפעם הראשונה מאז בוצעה ההשקעה במעריב אחד הדירקטורים, אופנהיים, מתחיל לאבד את סבלנותו ולאותת כי דסק"ש צריכה להתחיל לסגור את ברז המזומנים לחברה. אופנהיים אומר כי מ–2010 נרשמה ירידה בהכנסות של מעריב, למרות מאמצים כבירים של הנהלת החברה ויישום תוכניות התייעלות.

אופנהיים מעלה את השאלה אם מעריב אכן מסוגלת לשפר את הכנסותיה באופן משמעותי במחצית השנייה של 2012. דני יעקבי, דירקטור במעריב, משיב לאופנהיים כי ב–2011 ספגה מעריב הפסדים בשל המחאה החברתית ומשבר ניהולי לפני שרכשה דסק"ש את החברה, וב–2010 החל העיתון "ישראל היום" להפיץ גיליונות סוף שבוע, מה שהביא לירידה בתפוצת מעריב.

אופנהיים מזכיר את הסכומים שהוזרמו למעריב וביקש לבחון היטב את התחזיות המוצגות. אראל דורש מרז להציג תוכנית אסטרטגית לשיפור מצבה של מעריב, ולא להתמקד רק בתוכניות התייעלות.

בראשונה, אראל מציב בפני רז אולטימטום: "מעריב חייבת לבצע תוכנית אסטרטגית שתביא לצמצום משמעותי ביותר בקצב יציאת המזומנים שלה. חשוב שהנהלת מעריב תציג תוכנית כזו בזמן הקרוב ביותר, שלא יעלה על כחודש".

לפי הפרוטוקול, אראל פורש מהישיבה ורז ממשיך בהצגת מהלכי ההתייעלות במעריב. אופנהיים מעיר לרז: "המצגת שהובאה בנובמבר 2011 כללה נתונים אחרים מהמצגת הנוכחית לגבי החיסכון האפשרי במערכת העיתון, והיעדר העקביות בנתונים המוצגים על ידי הנהלת מעריב מקשה על חברי הוועדה בבואם לאשר השקעה נוספת". יעקבי משיב כי השינויים אינם קיצוניים.

אחיטוב מזכיר גם הוא את הזרמות הכספים מדסק"ש למעריב, ומציין: "על דסק"ש לדרוש כי מעריב תגבש תוכנית בלוח זמנים הדוק יותר מזה הנזכר על ידי יעקבי". בהמשך מוסיף אחיטוב כי אם הוועדה תאשר את ההלוואה, עליה לעשות זאת מנימוק שכולל את כוונת מעריב לעבור למודל עסקי חדש. אופנהיים אומר כי הנהלת מעריב נוטה להציג תוכניות בד בבד עם בקשות למימון, במקום ליזום מראש תוכניות, ולא ברור כיצד מתיישבת עמדת אראל בדבר אי־נכונות למימון משמעותי מדסק"ש למעריב עם האמירה של רז, שלפיה מעריב תזדקק בכל מקרה למימון נוסף ב–2013 בסדר גודל של כ–100 מיליון שקל.

אופנהיים ממליץ "לא לתת למעריב את ההלוואה, אפילו אם הדבר יביא לתוצאות קשות". פרילינג אומר כי "העמדה של הנהלת דסק"ש היא להעמיד למעריב הלוואה של 25 מיליון שקל כדי לאפשר לה זמן לגבש תוכנית, לבחון אם התוכנית מאפשרת אופק כלכלי למעריב ולאחר מכן לקבל החלטה לגבי המשך המימון של מעריב".

שלושה ימים לאחר מכן, ב–17 ביוני, התקיימה ישיבה נוספת של ועדת הביקורת, כשעל הפרק אישור הלוואה למעריב בסך 25 מיליון שקל. חברי הוועדה מאשרים את ההלוואה בהסתמך על הנימוקים הבאים: "למעריב דרושים מזומנים לשם מימון המשך פעילותה; מתן ההלוואה נעשה בד בבד עם מימוש מיידי של צעדי התייעלות נוספים במעריב לשיפור במצבה העסקי; למעריב אין זמינות של מימון ממקורות אחרים והעסקה היא לטובת מעריב, ולכן גם לטובת דסק"ש בהיותה בעלת השליטה במעריב".

ב–9 ביולי חל שינוי מהותי בגישת ועדת הביקורת למימון המוזרם מדסק"ש למעריב. הוועדה דנה בתוכנית עסקית חדשה שהכינה הנהלת מעריב. המנכ"ל רז ציין: "הוצאות השכר של העיתון מהוות כ–60% מסך הוצאותיו, כשחלק ניכר מהוצאות השכר הן לעובדים שאינם מייצרים הכנסות". לא ברור איך סיווג רז את השכר שלו כמנכ"ל העיתון. עלות השכר של רז לבדה הוערכה באותם ימים ביותר מ–2 מיליון שקל בשנה.

אופנהיים: "למרות העבודה המאומצת שהושקעה, הנהלת מעריב אינה עומדת בלוחות הזמנים, ובמצב כזה יש קושי לוועדה להסכים להזרמה נוספת למעריב". עוד נכתב בפרוטוקול: "לאור הפערים והשינויים הרבים במידע שמסרה הנהלת מעריב לדסק"ש מעת לעת, הוא ‏(אופנהיים, ה"ר‏) מתקשה להסתמך על הנתונים שנמסרים לחברי הוועדה. אופנהיים הזכיר כי בסוף 2011 הציגה הנהלת מעריב יעד רווח תפעולי תזרימי שלילי לכל 2012, שאותו חצתה מעריב כבר בחציון הראשון של השנה". הוא תהה "אם להנהלת מעריב יש פתרון אמיתי לקשיים שלה".

מדברים על סגירה

בפעם הראשונה עולה לשולחן באופן רשמי וחד־משמעי האפשרות לסגור את מעריב. רו"ח יצחק רביד, המבקר הפנימי של דסק"ש, אמר: "יש מקום לשקול גם את האפשרות של סגירת מעריב". אחיטוב: "מאז ביצוע ההשקעה במעריב חלו שינויים דרסטיים ושליליים הן בתחומי העיתונות והפרסום הן במצבה הפיננסי של דסק"ש". אופנהיים ממליץ כי במצב הקיים על הוועדה לאמץ עמדה שלפיה אין להזרים למעריב עוד 10 מיליון שקל.

הדירקטור להב התריע: "כשמתחילים דיבורים על סגירה של חברה עלול עצם הדיון בנושא להביא לסגירה". אופנהיים הבהיר כי בדבריו לא המליץ על סגירת העיתון. אחיטוב מוסיף כי מעריב לא עמדה בדרישות שהוצבו בישיבת הדירקטוריון שאישר להלוות למעריב 25 מיליון שקל, ולכן הוא ממליץ לא להזרים למעריב כסף נוסף בשלב זה. ועדת הביקורת מחליטה, בפעם הראשונה, לא להעביר למעריב 10 מיליון שקל על חשבון ההלוואה.

ב–15 ביולי מתקיימת ישיבת דירקטוריון דסק"ש שאליה מגיע באופן חריג גם היו"ר דנקנר, שפותח בדברים: "בהמשך להחלטה קודמת של הדירקטוריון בקשר להעמדת הלוואה בסך של עד 25 מיליון שקל למעריב, מבוקש בישיבה זו לאשר העברה של יתרת ההלוואה שעדיין לא ניתנה, בסך 15 מיליון שקל".

אראל מעדכן: "המזומנים שבידי מעריב אזלו למעשה. דירקטוריון מעריב הטיל על הנהלת העיתון להכין ולהגיש תוך שבועיים־שלושה תוכנית עבודה שתביא להקטנה ניכרת של הוצאות מעריב ובמקביל, מתקיימים מגעים עם כמה גופים בתחום העיתונות על אפשרות לעסקת מכירה או מיזוג בקשר למעריב". אראל מוסיף: "ועדת הביקורת קיבלה ייעוץ משפטי לפיו מתן הזדמנות למיצוי התפתחויות אלה היא שיקול לגיטימי והצדקה לשינוי מהעמדה הקודמת של הוועדה, שאין להעביר למעריב את יתרת ההלוואה".

בהתאם לכך, חברי ועדת הביקורת שינו את עמדתם וכעת אין להם התנגדות להעביר למעריב את יתרת ההלוואה. אופנהיים מתרצה, מסכים להעברת הכסף ומבקש לקצוב להנהלת מעריב זמן להכין ולהביא תוכנית עבודה מספקת. דנקנר מדגיש: "הנהלת מעריב התבקשה להכין תוכנית עבודה בהקדם האפשרי ובלוחות הזמנים שהוקצבו לה". דנקנר "הביע תודה והערכה על עבודתה של הנהלת מעריב הנעשית בתנאי אי־ודאות וקשיי שוק".

עוד אומר דנקנר: "מתקיימים מגעים לשיתופי פעולה וסינרגיות של מעריב עם גופים אחרים בתחום העיתונות, ומגעים אלה עשויים להוביל לפתרון שיקטין מאוד את רמת ההוצאות וההפסדים של מעריב להבא. זאת, נוסף על בחינת אפשרויות מיזוג או מכירה בקשר למעריב". הדירקטוריון מחליט להעביר עוד 15 מיליון שקל למעריב.

באותו היום התקיימה גם ישיבה של ועדת הביקורת של דסק"ש. אראל אמר לדירקטורים כי מתקיימים מגעים עם בן צבי, מו"ל "מקור ראשון", בנוגע למכירת העיתון, וכי "נוהלו שיחות עם נציגי עיתון 'הארץ' בקשר למיזוג בין העיתונים. מיזוג עם 'הארץ' יהיה מורכב יותר ויימשך זמן רב יותר מרכישה על ידי בן צבי, בין השאר בשל הצורך בקבלת אישור הממונה על ההגבלים העסקיים למיזוג בין שני עיתונים משמעותיים".

אראל הדגיש כי מדובר במגעים שלפני תחילת ניהול משא ומתן. לאחר מכן התקיים דיון על הזרמת 15 מיליון שקל הנוספים למעריב ובסופו, לאור המגעים למכירת מעריב, הורה הדירקטוריון על העברת 15 מיליון שקל למעריב.

חודשיים לאחר מכן, בספטמבר 2012, הגישה מעריב בקשה להקפאת ההליכים המשפטיים נגד החברה ודיווחה כי חובותיה מסתכמים בכ–408 מיליון שקל. באותו חודש בן צבי רכש את מעריב בתמורה לכ–10 מיליון שקל במזומן. שאר הסכומים שהועברו לנאמנים שמינה בית המשפט למעריב, שהסתכמו בכ–75 מיליון שקל, הגיעו ממקורות פנימיים של הפעילות שנמכרה, כמו גביית חובות.



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר הארץ

סדר את התגובות
*#
בואו לגלות את עמוד הכתבה החדש שלנו