בואו לגלות את עמוד הכתבה החדש שלנו
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

לקרוא ללא הגבלה, רק עם מינוי דיגיטלי בהארץ  

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

עלית ושטראוס יתמזגו לחברה אחת בעלת מחזור מכירות של 2.4 מיליארד שקל

חברת עלית תעשיות תמזג לתוכה 2 חברות פרטיות של משפחת שטראוס, בעלות מחזור מכירות של מיליארד שקל ורווח מוערך של 110-90 מיליון שקל; זוהי אחת מעסקות בעלי העניין הגדולות בתולדות הבורסה, ושאלת המפתח תהיה לפי איזה שווי תמכור משפחת שטראוס את החברות הפרטיות לחברה הציבורית

תגובות

מבנה הקבוצה לאחר העסקה- תרשים

שש שנים לאחר שרכשה את השליטה בעלית תעשיות, החליטה חברת שטראוס-עלית אחזקות להתמזג עם חברת עלית תעשיות; המיזוג יתבצע על ידי העברת מניותיה של החברה הפרטית שטראוס-עלית אחזקות בחברות מחלבות שטראוס (80%) וסלטי שטראוס (100%) לחברת עלית תעשיות שנסחרת בבורסה, תמורת הקצאת מניות עלית תעשיות לשטראוס-עלית אחזקות. בעקבות המיזוג ייהפכו שטראוס-עלית אחזקות ועלית תעשיות לגוף משפטי אחד, תחת ניהול אחד ומודל תפעולי חדש ואחיד.

העסקה לא תכלול את חברת הגלידות שנשלטת על ידי חברת יוניליבר ו-49% ממניותיה מוחזקות על ידי שטראוס-עלית אחזקות. עם השלמת העסקה תשנה עלית תעשיות את שמה ותיקרא שטראוס-עלית. הקצאת המניות תיעשה בתום משא ומתן שתנהל ועדה מיוחדת שמינה שלשום דירקטוריון עלית תעשיות, ועל פי הערכת שווי שתיעשה לחברת מחלבות שטראוס - שמחזיקה ב-51% ממניותיה של יטבתה, ובאמצעותה ב-20% ממניות חברת המיצים גניר פרימור - ולחברת סלטי שטראוס.

לאחר המיזוג ימשיכו בני משפחת שטראוס להחזיק במניותיה של עלית תעשיות באמצעות החברה הפרטית שטראוס-עלית אחזקות, כך שהעסקה להעברת מניות החברות מחלבות שטראוס וסלטי שטראוס לא תהיה כרוכה בהעברת מזומנים. העסקה לא תקנה לבני משפחת שטראוס אחזקה ישירה במניות סחירות, אבל העברת המחלבות ומפעל הסלטים תמורת הקצאת מניות הופכת למעשה את שתי החברות לנכס סחיר שיגדיל את שוויה של עלית תעשיות ויאפשר לה להשתמש במניות בביצוע עסקות של רכישות ומיזוגים.

יו"ר שטראוס-עלית אחזקות עפרה שטראוס להט, התייחסה אתמול במסיבת עיתונאים בתל אביב לקושי שבחשיפת נתוני החברות הפרטיות, והניחה למנכ"ל שטראוס-עלית אחזקות ונשיא עלית תעשיות, ארז ויגודמן, לגלות מה היה מחזור המכירות של שטראוס-עלית אחזקות בישראל. לדבריה, ההחלטה להתמזג נבעה מהצורך להתמודד עם השינוי בשוק וממחויבות להמשיך ולהיות חברת המזון המובילה בישראל.

מיכאל שטראוס, מבעלי השליטה בחברה והיו"ר לשעבר, רמז על הרקע להחלטה בהתייחסו לבעייתיות שבניהול עסק משפחתי. שטראוס אמר כי מי שניגש לניהול עסק מתוך מחשבה על טובת המשפחה, סופו שיישאר בלי עסק. לדבריו, המיזוג לא נעשה מתוך כוונה להפוך את ההשקעה לנזילה. "לא משכנו כספים משטראוס-עלית, קיבלנו משכורות לא גדולות, ואני לא חושב למכור רבע מניה", הוא אמר. ויגודמן אמר כי המיזוג יהיה כרוך באיחוד הון המניות של החברה, והעריך כי בעלי מניות ה-1 של עלית תעשיות לא יקבלו פיצוי על אובדן זכויות ההצבעה העודפות שלהם ביחס למניות ה-5.

במסגרת מסיבת העתונאים הודיעה רעיה בן דרור, אחותו של מיכאל שטראוס, על החלטתה למכור 12% ממניות שטראוס-עלית אחזקות, שהם מחצית מאחזקותיה. המניות יימכרו לחברת שטראוס עלית אחזקות במחיר שייגזר מהערכות השווי למחלבות שטראוס ולסלטי שטראוס. בתום העסקה תהיה השליטה בחברה הפרטית שטראוס-עלית אחזקות בידי מיכאל שטראוס (28.5%), רעיה בן דרור (13.5%) וילדיהם של רעיה בן דרור ומיכאל שטראוס (56%).

מכירת המניות על ידי בן דרור, בנימוק שלא היתה מוצאת את מקומה בחברה הממוזגת, יכולה להתפרש כסדק באחדות המשפחתית וכאיתות לכך שבני משפחת שטראוס מעוניינים להיפרד זה מזה - אולי על רקע הרצון למנוע חילוקי דעות בנוגע לחלוקה של ניהול החברה.

לדברי ויגודמן, המיזוג בין מחלבות שטראוס וסלטי שטראוס לבין עלית תעשיות ייצור את חברת המזון השנייה בגודלה בישראל, אחרי תנובה, עם מחזור כולל של 2.44 מיליארד שקל. ויגודמן אמר שהמחזור של סלטי שטראוס הוא 250 מיליון שקל לשנה. מכיוון שמכירותיה של עלית ישראל הגיעו ל-1.2 מיליארד שקל ב-2002, ניתן להסיק שמכירותיה של מחלבות שטראוס מגיעות למיליארד שקל בשנה.

ויגודמן הסביר את הצורך במיזוג בשינויים בשוק המזון, כגון התחזקות החברות המתחרות תנובה ונסטלה-אסם, ובעיקר התחזקות הרשתות הקמעוניות, שהגדילו את הנתח שלהן בשוק המזון ליותר מ-50%.

ויגודמן אמר שהסינרגיות בין שטראוס-עלית אחזקות לבין עלית תעשיות יבואו לידי ביטוי במטות של החברות; בהגדלת הכוח מול רשתות השווק; בחיסכון בהוצאות על טכנולוגיות המידע, וביכולת לנצל טוב יותר את המותגים שפותחו במחלבות שטראוס ובעלית תעשיות ולהרחיבם. ויגודמן הוסיף כי השימוש במותג "פסק זמן" בגלידות שטראוס איפשר להגדיל את המכירות ב-12 מיליון שקל לשנה, אך גרר ביקורת על השימוש בנכס שנוצר בחברה הציבורית - דבר שאיחוד הפעילויות תחת ישות משפטית אחת ימנע.

להערכתו של ויגודמן, קיים פוטנציאל סינרגטי רב בין תחום השוקולד של עלית לתחום המעדנים של מחלבות שטראוס, וכן בין הקפה של עלית לחלב של יוטבתה. עם זאת הוא אמר שהסינרגיה אינה קיימת בתחום הלוגיסטי.

לדברי ויגודמן, ביצוע העסקה באמצעות הקצאת מניות ולא בדרך של רכישה, תחסוך לעלית תעשיות הוצאות מימון והפרשות למוניטין - כלומר, הפחתת עודף עלות הרכישה על שוויין ההוגן של החברות הנרכשות. הוא הוסיף כי המיזוג ייעשה על פי סעיף 104 לחוק המיזוגים, כך שבעלי המניות של שטראוס-עלית אחזקות ידחו את תשלום המס עד למימוש מניות עלית שיקבלו במסגרת העסקה.

קליטת עסקיהן של מחלבות שטראוס וסלטי שטראוס בחברת עלית תעשיות עשויה להגדיל את שווי החברה, שכן על פי הערכות מדובר בשתי חברות רווחיות. לדברי מנכ"ל תנובה, אריק רייכמן, הרווחיות של מחלבות בחו"ל נעה סביב 5% מהמחזור, אבל נראה שבשל מבנה השוק הריכוזי יותר בישראל מגיעה הרווחיות של המחלבות ל-8%-6% מהמחזור.

רייכמן אמר עם זאת שהחרפת התחרות בין תנובה למחלבות שטראוס גרמה לשחיקת הרווחיות, כך שנראה כי הטמעת עסקיהן תגדיל את הרווחיות של החברה ואת הרווח הנקי של הקבוצה ב-110-90 מיליון שקל לשנה.

בעקבות קליטת שתי החברות הפרטיות ייהנו בעלי המניות מהציבור מעליית שוויה של עלית ב-250 מיליון דולר לפחות - לפי הערכה שמרנית לשווי העסקה - כך שהמניה תיכנס למדד המעו"ף ותיהנה מרכישות של קרנות מעו"ף ומגידול בסחירותה.

כמו בכל מקרה של העברת נכס לא סחיר מחברה פרטית לחברה ציבורית, גורם המפתח מבחינת בעלי המניות מהציבור הוא השווי שלפיו תקלוט עלית את מחלבות שטראוס וסלטי שטראוס; בהתחשב בעובדה שעלית נסחרת בשווי של 400 מיליון דולר צפויה משפחת שטראוס לקבל 38% מהחברה לאחר ההקצאה, ולהגיע לסביבות 90% מהחברה - כך שמדובר באחת מעסקות בעלי העניין הגדולות והמשמעותיות שבוצעו בבורסה באחרונה.

מערך הערכות השווי המקובל בישראל, שכולל מספר מצומצם של מעריכי שווי - תוך קיום קשרים עסקיים נוספים, עד כדי תלות בין המעריך למזמין - לא מעודד מבחינת בעלי המניות בעלית. ייתכן שהדבר מסביר את הירידה במניות ה-5 של עלית, אף שמדובר בעסקה שלא כרוכה בהזרמת מזומנים, ולמרות העובדה שאיחוד ההון ייעשה ללא פיצוי.

בעלי המניות מהציבור עלולים להיזכר בעסקת בעלי עניין אחרת, במסגרתה מכר דויד פדרמן באוגוסט 92' ארבעה מפעלי קפה של חברת מאן, שהיתה ספק הקפה העיקרי של עלית, תמורת 39 מיליון דולר. הסכום שולם בהקצאת מניות שהבטיחו לפדרמן את השליטה בחברה, ולעלית - שנים ארוכות של הפסדים מהמפעלים שרכשה. החשש של בעלי מניות מהציבור מפני עסקת בעלי העניין עלול להתגבר כתוצאה מהתחזקות המתחרות של מחלבות שטראוס וסלטי שטראוס, כמו תנובה וסלטי צבר.

רייכמן אמר שמחלבות שטראוס היא אמנם בעלת מותגים חזקים ותהליך ייצור יעיל, אבל בשנתיים האחרונות איבדה החברה נתחים בשוק המעדנים לטובת תנובה, שביצעה החדרה מוצלחת של המותגים יופלה וקרלו. בנוסף היתה מחלבות שטראוס מעורבת בהשקה של קוטג' שטראוס, שהניבה נתח של 16% בלבד מהשוק.

סלטי שטראוס, ששלטו ללא עוררין בשוק הסלטים, ספגו כמה אכזבות כשהמתחרה העיקרית, סלטי צבר, הדביקה את הפיגור בנתח השוק; שנתיים לאחר שנרכשה על ידי אסם נהפכה סלטי צבר למתחרה שווה בקטגוריית סלטי החומוס, שמהווה כמחצית מכלל מכירות הסלטים.

על פי המבנה הקלאסי של עסקת בעל עניין, מכירת הנכס הפרטי נעשית על פי הערכת שווי, בעוד הקצאת המניות בחברה הציבורית נעשית על בסיס מחיר שוק. "השאלה המרכזית היא אם מעריכי השווי ייחסו לרווחים של מחלבות שטראוס וסלטי שטראוס מכפיל רווח של אסם או מכפיל של עלית", אמר מקור בשוק ההון.

מניותיה של עלית אמנם עלו ב-85% בארבעת החודשים האחרונים, לשווי חברה של 1.7 מיליארד שקל, אבל אנליסטים מעריכים כי החברה היתה נסחרת בשווי קרוב הרבה יותר לזה של אסם - 3.2 מיליארד שקל - אלמלא פעילותה של החברה הבת עלית אינטרנשיונל בשוק הקפה הממותג בשווקים המתעוררים של מזרח אירופה וברזיל.

הפעילות של עלית אינטרנשיונל רשמה הפסד תפעולי של 70 מיליון שקל מתחילת 2001 ועד סוף הרבעון הראשון של 2003, בעוד הרווח התפעולי של עלית ישראל באותה תקופה הגיע ל-320 מיליון שקל והיווה יותר מ-10% מהמחזור. "עלית תיסחר בשווי גבוה יותר מאסם", אמר ויגודמן, "ועלית אינטרנשיונל תעבור לרווח ב-2004. עלית אינה בונה את עלית אינטרנשיונל כדי להימכר, כפי שקרה למי עדן בשליטת רוני נפתלי, אבל אי אפשר לשלול מראש את האפשרות".

שטראוס

1936 - ד"ר ריכרד שטראוס ובנו מיכאל עלו לישראל והקימו רפת ביתית בנהריה. ד"ר שטראוס מכר את החלב שהפיקו כשהוא רכוב על גבי אופניים ברחבי העיר

1939 - משפחת שטראוס הקימה מחלבה בנהריה שייצרה בעיקר גבינות למסעדות

1948 - במלחמת השחרור החביאה משפחת שטראוס פניצילין ונשק במחלבה וסייעה בהעברת אספקה ליישובים הנצורים

שנות ה-50 - שטראוס התחילה בייצור גלידה, שנמכרה לבתי קפה בנהריה, עכו וחיפה

1957 - מיכאל שטראוס סיים לימודי טכנאות חלב בשווייץ, והכניס חידושים למחלבה. החברה חתמה על הסכם ידע עם דנונה. שטראוס הקימה מפעל גלידה בעכו, והפעילה מערכי שיווק בתל אביב, באר שבע וירושלים

1969 - שותפות ראשונה עם דנונה הצרפתית, שרכשה 28% ממניות המחלבה. החברה מתחילה בייצור מעדני החלב

1975 - מיכאל שטראוס מונה למנכ"ל החברה בעקבות מות אביו

1995 - החברה נכנסה לתחום הסלטים הארוזים (אחלה) והקימה מפעל חדש בכרמיאל לייצור חומוס

1995 - יוניליבר רכשה 50% ממפעל הגלידה

1997 - משפחת שטראוס רכשה את השליטה בחברת עלית ונהפכה לקבוצת שטראוס-עלית

1997 - משפ' שטראוס רכשה 50% ממחלבת יטבתה

עלית

1922 - אליהו פרומצ'נקו הקים מפעל ממתקים בריגה, שהפך לאחר 10 שנים למפעל הגדול בלטוויה

1933 - פרומצ'נקו הקים עם שמונה שותפים את מפעל עלית ברמת גן, שייצר בעיקר סוכריות טופי וטבלאות שוקולד

1934 - עלית החלה לייצר את שוקולד החלב עם הפרה האדומה

1940 - עלית רכשה את מפעל פרימן לייצור שימורים, ריבות ומיצים

1956 - עלית הקימה את מפעל קפה נמס בצפת

1963 - החברה התחילה לפעול בשוק הקפה הקלוי והטחון, והתמזגה עם מפעל הממתקים ליבר, שייצר את מסטיק בזוקה ושוקולד מקופלת

1973 - החברה הונפקה בבורסה בתל אביב

1986 - משפחות פדרמן, יסלזון, ארנס וקבוצת MAN הבריטית רכשו את השליטה בחברה

1991 - נחתם הסכם ידע עם פפסיקו ומוקם מפעל לחטיפים מלוחים בשדרות

1992 - עלית רכשה את KAFFEEUNION האירופית

1997 - קבוצת שטראוס רכשה את השליטה בעלית

1999 - פפסיקו רכשה 50% ממניות עלית מזון

2001 - רכישת המותג מקס ברנר

2002 - רכישת 51% ממכוורת יד מרדכי

2002 - רכישת פארמה גרין

2002 - רכישת DONCAFE מסרביה ומונטנגרו

2003 - צעד ראשון לקראת מיזוג עם שטראוס



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר הארץ

סדר את התגובות

כתבות שאולי פספסתם

*#
בואו לגלות את עמוד הכתבה החדש שלנו