בואו לגלות את עמוד הכתבה החדש שלנו
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

לקרוא ללא הגבלה, רק עם מינוי דיגיטלי בהארץ  

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

תביעה ייצוגית: מכירת מכתשים מקפחת את הציבור

בבקשה לתביעה ייצוגית שהוגשה נגד מכתשים אגן וכור נטען כי כור פעלה שלא בתום לב והשיגה תמורה עודפת לבעל השליטה. שווי ההטבה שכור קיבלה: עד 200 מיליון דולר

תגובות

>> בעל מניות בחברת מכתשים אגן תעשיות הגיש אתמול בקשה לתביעה ייצוגית נגד החברה האם שלה, כור תעשיות. התובע הייצוגי, רו"ח דב כהנא, מחזיק ב-450 אלף מניות מכתשים ששוויין, לדבריו, כ-8.2 מיליון שקל.

לטענת כהנא, כחלק מעסקת המכירה של מניות מכתשים אגן לכמצ'יינה, שבבעלות ממשלת סין, בוצעה חלוקת תמורה בין בעלי המניות בעסקה באופן המקפח את מחזיקי המניות בקרב הציבור. לטענתו של כהנא, חלוקת התמורה יוצרת העדפה ומקנה הטבה לא הוגנת לכור תעשיות, בעלת השליטה במכתשים אגן.

כהנא מעריך את היקף התביעה הייצוגית בסכום כולל של 381-762 מיליון שקל. עוד טוען התובע כי כור פעלה שלא בתום לב בעסקה תוך ניצול לרעה של כוחה, כדי להשיג תמורה עודפת לבעל השליטה לעומת ציבור בעלי המניות.

ב-9 בינואר פירסמה מכתשים אגן הודעה על חתימת הסכם מיזוג בינה לבין כמצ'יינה. לפי ההסכם, יירכשו אחזקות הציבור בחברה ו-7% ממניות החברה המוחזקות בידי כור, לפי שווי חברה של 2.4 מיליארד דולר.

כחלק מהעסקה, מסביר התובע הייצוגי, יקבלו בעלי המניות של מכתשים אגן כ-1.27 מיליארד דולר בעבור כ-53% מהמניות, וכור תקבל 168 מיליון דולר בעבור כ-7% מהמניות. התובע הייצוגי, המיוצג על ידי עוה"ד יצחק אבירם ודנה שילוני, מכוון את עיקר תביעתו לחלק מהעסקה העוסק בהלוואת נון-ריקורס שתעמיד כמצ'יינה לכור, בסך של 960 מיליון דולר, תמורת שעבוד האחזקה של 40% ממניות מכתשים אגן שנותרה בידי כור. לגרסתו, תנאי ההלוואה מעניקים לכור אפשרות שלא לשלם את ההלוואה, ובמקום זאת לוותר על הנכס המשועבד במשך שבע שנים.

ההטבה לכור, לפי התביעה, מתבטאת בשני מישורים: ראשית, כור מקבלת את מלוא תמורת המניות המשועבדות באופן מיידי לפי ערך החברה הנוכחי, בסך 960 מיליון דולר. בנוסף, העסקה יוצרת לכור אופציה על המניות - כך שאם יעלה מחיר המניות במשך שבע שנים, כור תפיק מכך רווח ניכר.

לעומת זאת, אם מחיר המניות יירד כור לא תיפגע, מאחר שמדובר בהלוואת נון-ריקורס שמובטחת במניות בלבד. התובע טוען כי מדובר בהטבה משמעותית במיוחד שרק כור זכאית לה לפי ההסכם.

כהנא סבור כי התמורה שקיבלה כור בגין מניותיה היא בערך של 1.16 מיליארד דולר, הגבוה ב-21% מהתמורה שיקבלו יתר בעלי המניות. כהנא מבקש לקבל מסמכים נוספים מהחברה לצורך ביצוע הערכת השווי הכלכלי של ההטבה על ידי מומחה מטעמו. כהנא סבור כי תוצאתה תהיה בשווי כפול מהערכותיו של משרד יצחק סוארי, שערך חוות דעת לכור והעריך את השווי הכלכלי של ההטבה בטווח של 183-210 מיליון דולר.

"חלוקה לא שוויונית של תמורת המכירה"

"אין ספק כי מדובר בחלוקה לא שוויונית של תמורת המכירה בלא סיבה נראית לעין", נכתב בבקשה לתביעה. "חלוקה של שווי ההטבה שנוטלת כור לעצמה בין בעלי המניות תביא למצב שבו כל בעל מניות יזכה לתמורה עודפת של 8.33% יותר מהמוצע כיום לציבור".

התובע טוען כי מבחינתו מדובר בסך של כ-750 אלף שקל, ומבחינת כל בעלי המניות מקרב הציבור מדובר בכ-381 מיליון שקל. כהנא תובע מבית המשפט להורות על חלוקת ההטבה שנקבעה בהסכם בין כל בעלי המניות, כך שכור תשלם ליתר בעלי המניות סכום יחסי לפי אחזקתו של כל בעל מניות במכתשים אגן.

כהנא דוחה טענת הגנה אפשרית שלפיה מכרה כור את פרמיית השליטה שלה באגן מכתשים, ולכן היא זכאית לתמורה עודפת. הוא סבור כי דווקא הציבור מכר את פרמיית השליטה, ולכן הוא זכאי לתמורה. "כור כלל לא מוכרת שליטה, שכן היא נשארת עם 40% מהמניות", הוא טוען.

כהנא מבקש מהחברות הנתבעות להעביר לו את הסכם ההלוואה, טיוטות קודמות לעסקה, פרוטוקולים של ישיבות דירקטוריון וועדות ביקורת בנוגע לעסקות מכירת מכתשים ואת כל המסמכים שהועמדו לרשות רו"ח יצחק סוארי לצורך בחינת השווי.

חברת כור מסרה בתגובה: "העסקה שנחתמה עם כמצ'יינה היא להערכתנו עסקה מצוינת עבור בעלי המניות של מכתשים אגן. במסגרת העסקה אמורות להירכש מניות מכתשים אגן בפרמיה גדולה של 54% ביחס למחיר הדולרי הממוצע של מניות החברה בתקופה שקדמה להודעה הראשונה על העסקה. גם על פי חוות דעתו של פרופ' יצחק סוארי התמורה בעסקה הינה הוגנת לבעלי המניות מהציבור. ממילא, העסקה לא תתבצע אלא באישור בעלי המניות מן הציבור ובכל מקרה היא תובא לאישור האסיפה הכללית של חברת מכתשים אגן, כמתבקש על פי דין. החברה טרם למדה לעומק את כתב התביעה, ובכוונתה להתגונן בתקיפות בבית המשפט כנגד הטענות המופרכות שמועלות נגדה. על פני הדברים, נציין כי מדובר בהמשך הניסיונות חסרי השחר של אותם התובעים שהגישו לפני כשנה וחצי תביעה ייצוגית כנגד אי.די.בי פיתוח במטרה לפגוע בקבוצת אי.די.בי".



תביעה ייצוגית: מכירת מכתשים מקפחת את הציבור



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר הארץ

סדר את התגובות

כתבות שאולי פספסתם

*#
בואו לגלות את עמוד הכתבה החדש שלנו