בואו לגלות את עמוד הכתבה החדש שלנו
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

לקרוא ללא הגבלה, רק עם מינוי דיגיטלי בהארץ  

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

שמיר ולאומי בוחנים מתווה חלופי לעסקת המכירה של תנובה

רשות ני"ע חייבה את מבטח שמיר לוותר על מנגנון התאמת המחיר שנקבע בעסקה למכירת 20.7% ממניות תנובה ללאומי פרטנרס ? מבטח שמיר ולאומי פרטנרס חלוקות על גובה הפיצוי שתקבל מבטח שמיר, אם בכלל, בתמורה לוויתור על המנגנון

תגובות

>> מבטח שמיר הודיעה אתמול על ביטול העסקה למכירת 20.7% מחברת תנובה תמורת 1.23 מיליארד שקל לקבוצה בראשות לאומי פרטנרס במתכונתה המקורית. במבטח שמיר מציינים כי הביטול נובע גם מתגובת נציגיה המשפטיים של קבוצת תנובה וקרן איפקס, ולפיה, אין בכוונתם למסור בעתיד מידע כלשהו בנוגע לתנובה ולפעילותה.

ממבטח שמיר נמסר כי החברה בוחנת בשיתוף לאומי פרטנרס אפשרות לבצע עסקה אחרת. ככל הנראה, מאיר שמיר, בעל השליטה במבטח שמיר, ידרוש תמורה גבוהה יותר מלאומי פרטנרס תמורת הוויתור על מנגנון התאמת מחיר העסקה. לפי הערכות, בלאומי פרטנרס סבורים כי התמורה למבטח שמיר דווקא צריכה לרדת, כתוצאה מביטול מנגנון התאמת מחיר העסקה. קבוצת לאומי פרטנרס כוללת את לאומי פרטנרס (10.35%), חן למדן (2.35%), ברונו לנדסברג (2.6%), משפחת תורג'מן (2.6%) ואבי גרוס (2.6%).

מוקש חשבונאי

במבטח שמיר, הנמצאת בשליטת מאיר שמיר, הסבירו כי העסקה בוטלה, לאחר שהחברה קיבלה את תגובת רשות ניירות ערך בנוגע לנתונים שאותם תידרש להציג בנוגע לשווי ההוגן של מנגנון התאמת התמורה שתקבל מלאומי פרטנרס לפי ההסכם למכירת אחזקתה בתנובה.

מנגנון התאמת התמורה היה מוקש חשבונאי שאותו לא הצליחו לפרק מבטח שמיר ויועציה. במנגנון נקבע כי התמורה למבטח שמיר תותאם, אם יתממש אחד משני האירועים הבאים: אם תנובה תונפק בארבע השנים שלאחר העסקה, או אם תעבור השליטה בחברה הייעודית שהקימו בינואר 2008 קרן איפקס ומבטח שמיר לצורך רכישת השליטה (77%) בתנובה תמורת 989 מיליון דולר.

במנגנון ההתאמה נקבע כי אם ייווצר פער שלילי בין שוויה של תנובה לצורך העסקה לבין שוויה באירוע הנפקה או מכירה, תשלם מבטח שמיר עד 430 מיליון שקל לקבוצת הרוכשים בראשות לאומי פרטנרס. כמו כן נקבע במנגנון כי אם ייווצר פער חיובי במקרה של אירוע הנפקה או מכירה של תנובה, תקבל מבטח שמיר תמורה נוספת של עד 278 מיליון שקל.

מנגנון זה שקול לאופציית מכר שנתנה מבטח שמיר ללאומי פרטנרס ולאופציית רכש שקיבלה מלאומי פרנטרס. לכן קבעה רשות ניירות ערך כי מנגנון ההתאמה הוא מכשיר פיננסי שאותו מבטח שמיר תידרש להציג לפי שוויו ההוגן בדו"חות הכספיים.

שאלת האופן שבו יוצג שוויו ההוגן של המכשיר נדונה בין מבטח שמיר לרשות ניירות ערך שליוותה את העסקה מראשיתה. מלכתחילה היה ברור שהפרמטר שלפיו ייקבע אופן הדיווח יהיה רמת המהותיות של המכשיר הפיננסי ביחס למאזנה ולתוצאותיה הכספיות של מבטח שמיר.

לפי הפנייה המקדמית (ruling-pre) של מבטח שמיר לרשות ניירות ערך מ-8 בדצמבר 2010, טענה מבטח שמיר כי מכיוון שהיא חברת השקעות ואחזקות, הנתון הרלוונטי למשקיעים הוא המאזן הכולל שלה, ולא נתוני רווח והפסד בתקופת דיווח נתונה, המושפעים מרווחים חד-פעמיים, למשל כתוצאה ממכירת חברות שבבעלותה. מבטח שמיר טענה שראוי לקבוע את מידת מהותיות הערכת השווי ההוגן של מנגנון ההתאמה אך ורק כאחוז ממאזן החברה ללא התחשבות בנתוני רווח והפסד.

נראה כי מבטח שמיר העריכה שבהיותה חברת השקעות שרווחיה או הפסדיה נובעים מהתוצאות הכספיות של החברות הבנות והמוחזקות, קיימת סבירות גבוהה שלפיה, ברבעונים מסוימים יהיה השינוי בשווי האופציה שקיבלה מלאומי פרטנרס ונתנה לה יותר מ-10% מהרווח הנקי של החברה, ולכן יהיה צורך בפרסום הערכת שווי מלאה לנכס הבסיס של האופציה, כלומר של תנובה. מצב זה היה מחזיר את מבטח שמיר למשבצת הראשונה של המשבר ביחסיה עם קרן איפקס שהביא להשעייתה של מניית מבטח שמיר מהמסחר בבורסה ואילץ אותה למכור את אחזקתה בתנובה לקבוצת לאומי פרטנרס; קרן איפקס סירבה מאז רכישת השליטה בתנובה לפרסם את נתוניה הכספיים והבהירה למבטח שמיר כי אין בכוונתה לשנות את עמדתה.

רשות ניירות ערך דחתה את עמדת מבטח שמיר וחרצה את גורל העסקה במתכונתה הנוכחית - כלומר, עם מנגנון התאמה של המחיר - כאשר כתבה בתשובתה מ-20 בדצמבר 2010 כי סגל הרשות סבור שמבחן המהותיות בכל הנוגע להערכת שווי צריך לכלול, נוסף על מבחן מאזני שאותו הציעה מבטח שמיר, גם את השפעת השינוי בשווי ההוגן של המכשיר הפיננסי על הרווח או ההפסד של החברה.

שלושה ימים לאחר מכן פירסמה רשות ניירות ערך הנחיה בנוגע לפרמטרים הכמותיים שקובעים אם הערכת שווי לא מהותית, מהותית או מהותית מאוד. הרשות קבעה בהנחיה כי יש צורך בפרסום הערכת שווי מלאה לנכס פיננסי ולצרף אותה לדו"ח הכספי אם המכשיר הפיננסי מהווה לפחות 10% ממאזנה של החברה או אם השינוי בשוויו כתוצאה מההערכה תורם 10% לרווח הנקי או הכולל שלה.

מתווה חלופי

לפי מקורבים לעסקה, קבוצת לאומי פרטנרס ומבטח שמיר מנהלות משא ומתן על מתווה חלופי לעסקה. במו"מ ייעשה ניסיון לקבוע מחיר לעסקה סופית למכירת אחזקתה של מבטח שמיר בתנובה ללא מנגנון התאמת מחיר. המחיר החלופי יביא בחשבון את השווי ההוגן של אופציית המכר שנתנה מבטח שמיר ללאומי פרטנרס ואת השווי ההוגן של אופציית הרכש שקיבלה מלאומי פרטנרס, וכמו כן את העובדה שמבטח שמיר פועלת על בסיס נתונים חלקיים של תנובה, וממילא יש קושי מובנה לתמחר במדויק את שווי אחזקתה לצורך מכירה סופית של האחזקה.

מלאומי פרטנרס נמסר בתגובה: "המתווה המקורי לא יוכל להתקיים עקב מגבלות רגולטוריות בצד של מבטח שמיר. עקב כך הצדדים מנהלים בימים אלה מו"מ לגיבוש מתווה חלופי".



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר הארץ

סדר את התגובות
*#
בואו לגלות את עמוד הכתבה החדש שלנו