בואו לגלות את עמוד הכתבה החדש שלנו
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

לקרוא ללא הגבלה, רק עם מינוי דיגיטלי בהארץ  

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

רומנו יחזיר כסף, בורוביץ' מתפטר

החישוב השגוי לשכרו של רומנו העניק לו תוספת של 5 מיליון דולר. הוא מתבקש להחזיר מיליון דולר. אל על תשלם קנס של 1.5 מיליון שקל

תגובות

>> איזי בורוביץ', דירקטור בחברת אל על ולשעבר יו"ר החברה, התפטר אתמול מתפקידו בעקבות דו"ח חמור של סגל רשות ניירות ערך בנוגע להליכי האישור, הבקרה והדיווח של מנגנון המענק שנכלל בהסכם העסקתו של המנכ"ל לשעבר, חיים רומנו, שכיהן בשנים 2005-2009.

החברה עצמה חויבה בידי רשות ניירות ערך לשלם קנס של 1.5 מיליון שקל, ובמקביל החלה אל על לנהל מו"מ עם רומנו על השבת חלק מסכום של 4 מיליון שקל שהחברה החליטה להפחית מהמענק שניתן לו. אל על מנהלת מגעים גם עם חברת הביטוח, שממנה רכשה אל על פוליסה לביטוח נושאי משרה בנוגע לתשלום הסכומים העודפים ששולמו לרומנו, כדי להפחית או לסלק את התביעה הנגזרת שהוגשה כנגדה.

סגל רשות ניירות ערך קבע כי הסכם העסקתו של רומנו לא אושר כדין. על כן הוא חסר תוקף בהתאם לסעיף 280 לחוק החברות, שקובע כי לעסקה עם נושא שלא אושרה כדין, שנעשתה בחריגה מהותית מאישור או שבהליך האישור נפל פגם מהותי, לא יהיה תוקף כלפי החברה וכלפי נושא המשרה.

חקירת רשות ניירות ערך את פרשת תשלומי הכספים לרומנו החלה בעקבות תלונה מפורטת שהגיש מזכ"ל נציגות עובדי אל על, יוסי לוי, בנושא. הגשת התלונה ופתיחתה של חקירת הרשות, שהסתיימה אתמול, נחשפה בראשונה ב-TheMarker.

בעקבות הקביעה בנוגע לבטלותו של הסכם העסקתו של רומנו נדרשה אל על להביא לדיון מחדש ולאשרור במוסדותיה את סכומי המענק שקיבל רומנו מהחברה. ועדת הביקורת והדירקטוריון קבעו, בהסתמך על סקר שערך ארנסט אנד יאנג ישראל לגבי רמות ההשתכרות של מנכ"לים בחברות ציבוריות, כי טווח השכר השנתי הממוצע למנכ"ל הוא 2.1-10 מיליון שקל, בעוד שכרו של רומנו היה בטווח שבין 3.1 מיליון שקל ל-11.6 מיליון שקל; ועלות העסקתו הממוצעת היתה 6.7 מיליון שקל, בהשוואה ל-5.1 מיליון שקל בממוצע שנתי למנכ"ל בחברות המדגם.

ועדת הביקורת והדירקטוריון החליטו להפחית מהמענקים ששולמו לרומנו 1.1 מיליון דולר, כלומר 4 מיליון שקל, ולאשרר לו מענקים בסכום כולל של 6.1 מיליון דולר. ועדת הביקורת והדירקטוריון קבעו שבהתחשב בסכום הכולל של חבילת התגמול, בתרומתו הרבה של רומנו לחברה, כובד האחריות והאתגרים הקשים והרבים שעמדו בפניו, כי סכום המענק לאחר הפחתה של 1.1 מיליון דולר הוא ראוי והוגן.

אל על תידרש להביא את ההסכם המתוקן לאישור אסיפת בעלי המניות, שכן ועדת הביקורת והדירקטוריון נחשבים כנגועים בעקבות חשיפתם לתביעה הנגזרת שהוגשה נגד החברה בתחילת פברואר 2011 נגד שמונה דירקטורים באל על, כולל היו"ר לשעבר, איזי בורוביץ'. התובעים יצטרכו להחליט אם הם מסתפקים בהחזר 1.1 מיליון דולר, או שיעדיפו להמשיך בתביעה ולהשתמש בממצאי הדו"ח.

סגל רשות ניירות ערך, שערך את הביקורת בנוגע להליכי האישור, הבקרה והדיווח של מנגנון המענק שנכלל בהסכם ההעסקה של רומנו, קבע כי ועדת הביקורת ודירקטוריון אל על אישרו ב-17 בפברואר 2005 את תנאי העסקתו של רומנו, כפי שנקבעו במזכר ההבנות עם רומנו שהוצג בפניהם, כולל מענק כספי כאחוז מהרווח הנקי של החברה. רומנו החל בחפיפה חמישה ימים אחר כך, ורק ב-16 במארס 2005 נחתם הסכם העסקתו, שעליו חתמו רומנו עצמו ואל על באמצעות היו"ר איזי בורוביץ' וסמנכ"ל הכספים ניסים מלכי.

שינוי מהותי

אלא שבשונה ממה שנכתב במזכר ההבנות שהוצג בפני ועדת הביקורת והדירקטוריון, קבע הסכם ההעסקה של רומנו שהמענק השנתי שלו הוא זכאי יחושב כאחוז מהרווח התפעולי התזרימי (EBITDA), כלומר הרווח התפעולי בניכוי פחת והפחתות.

סגל רשות ני"ע קובע כי מדובר בשינוי מהותי ביותר, במיוחד כשמדובר בחברה שמחזיקה בצי מטוסים שהוא 60% מנכסיה, ועל כן מרכיב הפחת בגינם בדו"חות הכספיים (שנוכה מהוצאותיה, לצורך חישוב הרווח EBITDA, אבל אינו מנוכה על פי כללי החשבונאות מחישוב הרווח הנקי) - הוא מהותי ביותר (השפעתו הדרמטית של מרכיב הפחת על הרווח EBITDA ניכרת בטבלה המצורפת). נוסחת מענק זו, שנקבעה בפועל בהסכם ההעסקה, תרמה לכך שב-3 מ-5 שנות העסקתו של רומנו היה לאל על הפסד נקי, ואף על פי כן קיבל מענק משמעותי שנגזר מרווחי EBITDA.

הרשות קובעת כי הפער בין המענק השנתי הכולל ששולם למנכ"ל בפועל ב-2005-2009 ושנגזר מהרווח EBITDA, לבין סכום המענק לו היה משולם תוך גזירתו מהרווח הנקי של החברה באותן שנים - הגיע ל-4.7 מיליון דולר.

סגל הרשות קובע כי השינוי המשמעותי בתנאי העסקתו של רומנו לא אושר כדין, לא קודם להעסקתו, לא בסמוך לאחריה, ולמעשה לא ניתן עד היום. סגל הרשות קובע כי על פני השנים היו הזדמנויות שבהן הורם למעשה דגל אדום והיתה בידי החברה האפשרות לרפא את הפגמים, ותחת זאת בחרה החברה שלא לעשות כן, והפרה בכך את חובותיה לפי חוק החברות וחוק ניירות ערך.

סגל הרשות מתייחס לחלקו של רומנו בפגמים שנפלו בדיווח על השינוי בנוסחת המענק שנקבע בהסכם העסקתו. הסגל מציין כי במסגרת הדו"חות הכספיים ל-2004 נקבע כי רומנו "יקבל מענק שנתי שיחושב כשיעור מתוך הרווח הנקי של החברה, כפי שהוגדר בהסכם, ושכולל התאמות של הוצאות שונות לרווח בתחום שבין 0.7% על רווח נקי שנתי ל-1.0% על רווח נקי שנתי מעל 40 מיליון דולר". אלא שהדיווח ניתן בסוף מארס 2005, לאחר שכבר נחתם הסכם העסקתו, שבמסגרתו שונה מנגנון המענק וביודעו שמנגנון המענק שונה ביחס לזה שדווח בדו"ח השנתי. זאת כשגם בדו"ח הכספי ל-2005 חזר אותו ניסוח ביחס לחישוב המענק לרומנו, אף על פי שהנוסחה שנקבעה בהסכם שנחתם היתה שונה מזו שדווחה. הרשות קובעת כי אין דינו של המונח "רווח נקי לאחר התאמות" כדינו של המונח "רווח EBITDA".

הרשות קובעת כי נפלו כשלים בדיווח ממארס 2005 בדבר תנאי העסקתו של רומנו, משום שתקנה 37א(3) לתקנות הדו"חות קבעה חובת דיווח על פרטים בדבר החלטות החברה בקשר עם עסקה חריגה. סגל הרשות קובע כי על דירקטוריון אל על היה לבחון אם העסקתו של רומנו נעשתה בתנאי שוק ואם היא עשויה להשפיע במידה מהותית על רווחיותה.

מענק בלתי מקובל

הסגל קובע כי מעמדת הגופים הרלוונטיים של אל על עולה כי המענק המבוסס על EBITDA הוא חריג, בלתי מקובל ועל כן שלא בתנאי שוק. כך, למשל, אמר אחד הדירקטורים: "אישור רווח על סמך EBITDA נראה מטומטם בעיני. איני מכיר אותו באיזושהי חברה אחרת". לנוכח זאת עמדת הרשות היא שההתקשרות עם המנכ"ל בנוגע לתנאי העסקתו היתה עסקה חריגה כהגדרתה בחוק החברות, שנדרש היה לדווח עליה.

סגל הרשות מתייחס גם לפגמים שנפלו באישור מענקים לנושאי משרה בחברה בגין 2005. הסגל מציין כי הדירקטוריון החליט במארס 2006 להסמיך את בורוביץ' ורומנו לקבוע את היקף המענק שיינתן לכל אחד מהמנהלים. הסגל קובע כי הדירקטוריון אינו רשאי להאציל לוועדה מוועדותיו או למנכ"ל את סמכותו בהחלטות בנושאים מסוימים. על כן מתן המענקים בסכום כולל של 2 מיליון שקל, כולל 200 אלף שקל לאמיר שרף, היועץ המשפטי ומזכיר החברה, 80 אלף שקל לאלי רייך, מבקר הפנים, ו-300 אלף שקל למלכי - לא אושרו כדין.

-

השתתף בהכנת הידיעה זוהר בלומנקרנץ




תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר הארץ

סדר את התגובות

כתבות שאולי פספסתם

*#
בואו לגלות את עמוד הכתבה החדש שלנו