בואו לגלות את עמוד הכתבה החדש שלנו
 

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

לקרוא ללא הגבלה, רק עם מינוי דיגיטלי בהארץ  

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

העולם האפל של ההשתלטויות העוינות

משחקי אגו ותאוות בצע נחשפים לא פעם כשאנשי עסקים וחברות מנסים להשתלט על עסקי יריביהם. ניסיונות אלה יוצרים הזדמנויות למי שמכירים את הכללים ואת האינטרסים של המעורבים

תגובות

<<העולם העסקי והתאגידי רווי ביצרים. משקיעים שמנסים להרוויח ממסחר במניות לא תמיד מודעים להם. הם לא תמיד מכירים לעומק את משחקי האגו, תאוות הבצע של המנהלים או השאיפה לכוח של בעלי השליטה בחברות. זוהי כנראה גם אחת הסיבות לכך שמשקיעים טועים לא פעם בהערכותיהם לגבי הפוטנציאל והביצועים של החברות.

לעתים היצרים האנושיים האלה פורצים החוצה. זה קורה כשחברות או אנשי עסקים מתקוטטים ביניהם בניסיון להשתלט על עסקים אחרים - ובעיקר כשניסיון ההשתלטות נעשה בניגוד מוחלט לדעת מנהלי חברת המטרה ומקבל אופי של "השתלטות עוינת" (Hostile Takeover).

ניסיונות להשתלטות עוינת מגיעים בדרך כלל בהפתעה. לפני כשנתיים סער עולם העסקים האמריקאי בעקבות הניסיון של ענקית התוכנה מיקרוסופט להשתלט על חברת האינטרנט יאהו. הניסיון נהדף על ידי הנהלת יאהו בתואנה שהמחיר שהוצע (שהיה גבוה בעשרות אחוזים ממחיר השוק של יאהו) הוא נמוך מדי.

לפני כחצי שנה נרשם ניסיון השתלטות עוין אחר, כשחברת הכרייה האוסטרלית BHP ביליטון ניסתה להשתלט על יצרנית האשלג הגדולה בעולם, פוטאש הקנדית. גם הניסיון הזה נהדף, בינתיים, בהצלחה.

היצרים שמניעים את עולם ההשתלטויות העוינות קיבלו ביטוי בכמה מהסרטים הפופולריים של הוליווד. הבולט שבהם היה "וול סטריט" של אוליבר סטון מ-1987.

גיבור הסרט, גורדון גקו (מייקל דאגלס), הוא טייקון שמשתלט על חברות במטרה להעיף את הנהלתן הבזבזנית, לשבור את איגודי העובדים, לייעל אותן ולהשביח את נכסיהן. הוא משתמש בשיטות דורסניות ואף עובר מדי פעם לצדדים האפורים של החוק.

דוגמה אחרת היא הסרט "אשה יפה", שיצא לאקרנים כמה שנים לאחר "וול סטריט". בסרט הזה משחק ריצ'רד גיר איש עסקים שמשתלט על חברות, מפרק אותן לחלקים ומוכר את החלקים ברווח לאנשים אחרים.

עלילות שני הסרטים שאובות מאופנת ההשתלטויות הממונפות שאיפיינה את שוק ההון האמריקאי בסוף שנות ה-80. בשנים האחרונות השתלטויות עוינות נהפכו לסיפור מעט מורכב יותר, בין השאר משום שהרבה חברות מינפו את עצמן וכך נהפכו להרבה פחות מפתות להשתלטות. אלא שהחובות צומצמו בעקבות המשבר, וחברות רבות יושבות כיום על הררי מזומנים פנויים ומשחרות לטרף.

ככל שההתאוששות הכלכלית תתגבר, כך גובר הסיכוי שאופנת המיזוגים והרכישות, שכוללת בתוכה גם השתלטויות עוינות וידידותיות, תתפוס תאוצה. מי שרוצה להבין מעט יותר את היצרים שמעורבים בעולם ההשתלטויות העוינות, ואת ההזדמנויות שלא פעם נולדות סביבו, צריך להכיר את השפה שמלווה אותו.

הנה כמה מהמונחים שבהם מתואר לא פעם העולם הזה, על האסטרטגיות והאינטרסים של הצדדים המעורבים.

Predator

טורף

כינוי לחברה שמנסה להשתלט על חברה אחרת בניגוד לרצונה. חברות טורפות עשויות לנסות להשתלט על מתחרותיהן באותו ענף, או שהן מחפשות חברות בתחום משיק כדי לפתח תחומי עסקים חדשים במהירות. זה היה המקרה של BHP ופוטאש, למשל. BHP, הטורפת, הציעה לשלם לבעלי המניות של פוטאש כ-40 מיליארד דולר. הצעתה נדחתה, בין השאר עקב התנגדותה של הנהלת פוטאש, שגובתה בהתנגדות מצדה של ממשלת קנדה.

Target Companyחברת מטרה

חברה שהופכת מטרה להשתלטות על ידי חברה אחרת. לעתים מכונה חברה כזו טרף (Prey). מדי פעם הצעת רכש לחברת מטרה גוררת התעוררות והתעניינות מחברות אחרות. התפתחות כזו גורמת בדרך כלל למחיר המניה של חברת המטרה לטפס במהירות, משום שנוצר פוטנציאל למאבק השתלטות שיכלול הצעות רכש במחיר גבוה יותר בהמשך. בעלי המניות של חברת המטרה נהנים מכך כל עוד המאבק נמשך. אם קרב השליטה מסתיים בלא כלום, כפי שקורה לא פעם, מנייתה של חברת המטרה עלולה לצנוח בשיעור חד.

Lobster Trap מלכודת לובסטרים

טקטיקת הגנה מפני השתלטות עוינת, שכחלק ממנה אוסרת חברה על כל מי שמחזיק ביותר מ-10% ממניותיה להמיר ניירות ערך אחרים שבידיו (אופציות או אג"ח להמרה) למניות. בדרך זו עלול הגוף שמנסה להשתלט על החברה להיתקע עם אחזקת מיעוט, וייתכן שבעקבות זאת הוא יחליט לסגת מהניסיון.

Sleeping Beauty

יפהפייה נרדמת

כינוי למצבה של חברה שעשויה להיות יעד להשתלטות לפני שנעשה ניסיון להשתלט עליה. יפהפייה כזו מנמנמת לה בטירה רחוקה מבלי שהציבור הרחב יבחין ביופיה, ולכן נסחרת בזול. ייתכן שיש לה קופת מזומנים גדולה ובלתי מנוצלת, קרקעות ששוות יותר משנדמה, נכסים שניתן להשביח ולמכור או פוטנציאל השבחה דרך מהפך ניהולי ותפעולי. משקיעים מנסים לאתר יפהפיות כאלה ולהמתין עד שיבחין בהן אביר עשיר על סוס לבן, שיפיח בהן חיים.

ואולם לעתים מדובר רק במראית עין של יפהפייה - ולמעשה מדובר דווקא במכשפה רעה שהתחפשה לנסיכה. ייתכן שהקרקעות של החברה מוערכות בחסר מכיוון שאי אפשר לבנות עליהן, ייתכן שהמנהלים מקצים לעצמם אופציות בנדיבות רבה מדי, או שהסכמי העבודה בחברה נוקשים ואינם מאפשרים לה להתייעל.

Killer Bees דבורים קטלניות

כינוי לאנשים או לגופים שמסייעים להנהלה של חברה להתגונן מפני הצעת רכש עוינת. לרוב מדובר בבנקאי השקעות ובעורכי דין בעלי ניסיון בהשתלטויות עוינות. הבנקאים מסייעים לחברות לגבש אסטרטגיות הגנה אפקטיביות, מייצרים מסך עשן ונוקטים טקטיקות השהיה והסחה כדי לייקר את ההשתלטות ולהגביר את הסיכון עבור הגורם העוין. הם גם מסייעים להנהלה לשכנע את בעלי המניות להתנגד להצעת הרכש העוינת.

Shark Repellent

דוחה כרישים

כינוי למכלול השיטות שנוקטות חברות כדי למנוע מאנשי עסקים ומחברות להשתלט עליהן. "כרישים" הוא כינוי רווח לטייקונים עצמאיים או לאנשים שמנהלים סכומי כסף גדולים - כמו מנהלי קרנות השקעה פרטיות וקרנות גידור.

השתלטות עוינת היא מהלך מסוכן, וכדי להצליח בה צריך הרבה תעוזה - ולפעמים גם שיתוף פעולה מבחוץ. כשיצחק תשובה, למשל, תיכנן את ההשתלטות העוינת על חברת דלק לפני כ-13 שנה, הוא דאג לוודא לפני כן שיקבל את תמיכתם של כמה מבעלי המניות הגדולים בדלק שאינם נמנים עם גרעין השליטה. בלא תמיכה זו המהלך היה נכשל כנראה.

Poison Pill

גלולת רעל

טקטיקה שנועדה למנוע השתלטות עוינת, שיש כמה דרכים ליישמה. דרך אחת, למשל, היא להכניס סעיף בתקנון החברה שמאפשר לכל בעלי המניות - פרט למארגן ההשתלטות - לרכוש מניות בהנחה ניכרת על מחיר השוק. מנגנון זה נותן לבעלי המניות הקיימים תמריץ לרווח מיידי. הם יוכלו לקבל מניות של החברה ולמכור אותן מיד בשוק. המהלך מדלל במהירות את אחזקתו של הגוף העוין ומייקר עבורו את תהליך ההשתלטות. התהליך יגרום גם לצניחה בערך המניות של הגוף המשתלט.

לגלולת רעל, כמו לשאר טקטיקות ההגנה מפני השתלטות, יש גם חיסרון גדול: היא מאפשרת להנהלות חופש פעולה גדול מדי, שעלול להיות מנוצל על ידיהן לרעה. הנהלות שמוגנות על ידי גלולת רעל יעילה עלולות לעשוק את החברה על חשבון בעלי המניות מהציבור. לחלופין, מנהלים שאין עליהם מורא השוק יכולים סתם להתנהל בצורה רשלנית ולגרום לחברה נזקים. משקיעים המודעים לנזק הזה סולדים מחברות שיש בהן גלולות רעל, ובמקרים רבים הימצאותן תגרום לחברות אלה להיסחר במחירים נמוכים יחסית.

People Pill

גלולת רעל אנושית

טקטיקת הגנה שנועדה למנוע השתלטות עוינת בחברות שתלויות בצוות הניהול הבכיר. המנהלים מאיימים כי במקרה של השתלטות הם יעזבו את החברה מיד - מה שעלול להוביל לנפילתה. איום זה אפקטיבי בעיקר בחברות שהנכס העיקרי שלהן הוא ההון האנושי, ובפרט הידע שמצוי בקרב המנהלים.

חברות כאלה מגיעות בדרך כלל מתחום ההיי-טק. זוהי גם הסיבה לכך שחברות טכנולוגיה, אף שבמקרים רבים הן נשענות על מזומן ואין בהן כמעט חוב, נחשבות לפחות חשופות להשתלטות עוינת.

Suicide Pill גלולת התאבדות

גלולת רעל שבמקרה קיצוני עלולה לחסל את החברה לחלוטין. כיצד זה מבוצע? נניח, למשל, שבהסכמי ההלוואה עם הבנקים (או בתשקיפי האג"ח) נקבע שבמקרה של השתלטות עוינת יעמדו כל הלוואות החברה לפירעון מיידי. המהלך עלול לגרום לחברה קשיי נזילות חמורים עד כדי איום על קיומה. הגנת התאבדות מכונה לעתים גם Jonestown Defence.

Jonestown Defenceהגנת ג'ונסטאון

טקטיקת הגנה שכוללת בסופה התאבדות מוחלטת של החברה במקרה של השתלטות עוינת. שיטת הגנה זו מכונה על שמה של כת תמהונית שהוביל מטיף קנאי בשם ג'יימס וורן ג'ונס. בנובמבר 1978 התאבדו 900 מחברי הכת שלו בקומונה בגיאנה שבדרום אמריקה.

Just Say No Defence

הגנת "רק אמרו לא"

טקטיקת הגנה פשוטה שכחלק ממנה הנהלת החברה פשוט אומרת "לא" לניסיון השתלטות או להצעת רכישה. הדירקטוריון צריך לנמק מדוע הוא מסרב להצעה ומדוע הוא חושב שהיא מזיקה לחברה.

ייתכן שלהנהלה יש תוכנית ארוכת טווח להשבחת ערכה, שלא ניתן יהיה לבצעה במקרה של השתלטות זרה, או שההצעה הכספית שניתנה נמוכה מדי. הנימוקים חייבים להיות משכנעים, משום שבאירועי השתלטות עשויים להיות ניגודי אינטרסים בין בעלי המניות למנהלי החברה.

Macaroni Defence הגנת מקרוני, או טקטיקת האטריות

ניסיון לחסום השתלטויות עוינות באופן הבא: חברה מנפיקה מספר גדול של אג"ח, שבמקרה של השתלטות עוינת יעמדו לפירעון מיידי במחיר גבוה ממחיר הפדיון המקורי שלהן. תהליך זה גורם לחברה לעלויות גבוהות ומפחית את ערכה עבור הגורם המשתלט. למעשה, יש כאן פגיעה גם בשאר בעלי המניות.

למה מקרוני? כי כמו האיטריות האיטלקיות שמתנפחות בסיר הבישול, כך מתנפחים ערך החוב של החברה ומחיר ההשתלטות עליה.

Bankmail

הסכם עקרונות פיננסי בין בנק או גוף מימון גדול לגורם המעוניין להשתלט על חברה, שלפיו הבנק לא יוכל לממן גורם אחר שינסה להשתלט על אותה חברה. הרעיון הוא לחסום ניסיונות השתלטות אחרים, שעלולים לגרור את הגופים לקרב שליטה מתיש ויקר על חברת המטרה.

Greenmail

המונח מזכיר את המונח Blackmail, שמשמעותו סחיטה. מדובר בסיטואציה שבה גוף כלשהו מחזיק במספר גדול של מניות בחברה מסוימת (בלוק) ומאיים להשתלט עליה. לחלופין, הוא יכול לשבש את פעילותה ובכך למנוע אישור בונוסים שנתיים למנהלים. הנהלת החברה או בעלי השליטה, שמעוניינים לחסום את ניסיון ההשתלטות, נאלצים לקנות את הבלוק במחיר גבוה, לרוב בפרמיה משמעותית על מחיר השוק. פעולה זו עלולה לדלדל את המקורות הפיננסיים של החברה ולהחליש אותה.

Sand Bag

שק חול

כינוי לטקטיקות הגנה מגוונות שנוקטות חברות בניסיון למנוע השתלטויות. שקי חול משמשים בצבא להגנה על שוחות ועמדות אסטרטגיות של חילות השדה. מדובר בהגנה פרימיטיבית יחסית, שמתאימה בעיקר להגנה מפני נשק קל ולא כנגד ארטילריה כבדה.

Black Knight אביר שחור

כינוי למשתלט עוין על חברה. הכוונה היא לגוף עסקי או איש עסקים שמעוניין להשתלט על חברה כנגד רצונה של ההנהלה המכהנת. משתלט עוין ינסה לאסוף תמיכה מצד בעלי המניות מהציבור במטרה למנות דירקטורים חדשים מטעמו. ההנהלה מצדה תנסה לשכנע את בעלי המניות בכך שהמשתלט העוין פועל מתוך אינטרסים המנוגדים לאלה של החברה - ולכן עליהם להתנגד לו.

מטרותיו של משתלט עוין יכולות להיות רבות. לעתים זו חברה המעוניינת להשתלט על מתחרה, במטרה להגביר את שליטתה בשוק שבו היא פועלת. השתלטות כזו מוציאה מתחרה מהשוק ומחזקת את כוח המיקוח של השחקנים הנותרים בו. אינטרס אחר, או נלווה לכך, עשוי להיות גישה לשווקים חדשים שבהם החברה מעוניינת. יש מקרים שבהם השתלטות עוינת נעשית מסיבות פיננסיות בלבד. למשל, החברה שמעוניינת ברכישה חושבת שחברת הטרף נסחרת מתחת לערכה, והיא מעוניינת להרוויח מכך.

White Knight

אביר לבן

כשהנהלה של חברה מגלה שבעלי המניות מתלבטים בינה לבין האביר השחור, אחת האפשרויות שלה היא לפנות לגורם שלישי ולהציע לו לבצע השתלטות ידידותית במקום הגורם העוין. בתמורה לתמיכת ההנהלה יסכים המשתלט הידידותי להותיר את המנהלים בתפקידם. זהו האביר הטוב שכולם רוצים בקירבתו. להשתלטות ידידותית יש בדרך כלל פוטנציאל הצלחה גדול יותר בשל שיתוף הפעולה עם ההנהלה.

PacMan

פקמן

אסטרטגיית הגנה שכחלק ממנה חברה שקיבלה הצעת רכישה מנסה להתגונן באמצעות הצעת רכש נגדית לחברה שמנסה להשתלט עליה. השם נגזר ממשחק האטארי הפופולרי של שנות ה-80, שבו יצור בשם פקמן משנה חליפות את זהותו והופך מנטרף לטורף, וחוזר חלילה.




תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר הארץ

סדר את התגובות
*#
בואו לגלות את עמוד הכתבה החדש שלנו